Վրաստանում ընկերության գրանցումը գրավիչ է եղել բազմաթիվ միջազգային ձեռնարկողների և ներդրողների համար: Վրաստանը, Երևան, հայտնի է իր արագ և հեշտ գործողությունների գործընթացով: Արդյունավետ շուկայական տնտեսություն ստեղծելը և բարենպաստ հիմնադիրներ խթանելը հնարավոր է հիմնական կորպորատիվ հարաբերությունների գոյությամբ: 2022 թվականի սկզբին ընդունվեցին բազմաթիվ լրացումներ Վրաստանի ձեռնարկողների մասին օրենքում, որը նախատեսված էր բիզնեսի բարելավման և շուկայի եվրոպական կանոններին մոտեցման համար: Այս համապարփակ ակնարկում մենք հիմնականում քննարկում ենք այն փոփոխություններն ու նորարարությունները, որոնք չեն ներկայացված եղել նախորդ ձեռնարկողների մասին օրենքում կամ այն, որոնք եղել են, բայց այժմ ավելի մանրամասն կարգավորում ունեն, քան նախկինում: Եթե ձեզ անհրաժեշտ է ավելի մանրամասն տեղեկություն, մենք այստեղ ենք՝ ձեզ օգնելու համար:
Բիզնես գրանցելու համար Գուրգիայում անհրաժեշտ է գրանցել ընկերությունը Գուրգիայի Բիզնես Ռեգիստրում (Գրանցում ձեռներեցների և ոչ ձեռներեկան իրավաբանական անձանց): Նոր կանոնակարգներից առաջ, գրանցման համար պահանջվում էին միայն երեք հիմնական պահանջներ՝ 1) Ընկերության կանոնադրություն – նախագիծը գրված էր գերմանական և անգլերեն լեզուներով; այն պարզապես անհրաժեշտ էր լրացնել; 2) Նոտարացված անձնագրի պատճեն; 3) Իրավաբանական հասցե;
Հիմնադրման պայմանագիր
Ըստ գործող «Բիզնես ձեռնարկությունների մասին» օրենքի՝ ձեռնարկատիրական ընկերություն գրանցելու համար պահանջվում է նոր փաստաթուղթ: Այս փաստաթուղթը կոչվում է «հիմնադիր համաձայնագիր»: Հիմնադիր համաձայնագրում ներառվում է նույնականացման տվյալներ և օրենքի նորմեր: Այս մասին՝ Գործակցի ընդհանուր համաձայնագիրը հիմնված է հետևյալ մոտեցումների վրա. ընկերության կանոնադրությունը պետք է լինի ձեռնարկատիրական հասարակության սահմանադրության նման, որի փոփոխության անհրաժեշտությունը հազվադեպ է առաջանում: Այս փաստաթղթում անհրաժեշտ է նշել և պարտադիր է հետևյալ տեղեկությունները՝ Բիզնես համալիրի իրավաբանական ձևը, Բիզնես համալիրի պաշտոնական անունը, Իրավաբանական հասցեն, Գնված բաժնետոմսերի թիվը, Գործակիցների և բաժնետերերի մասնակցությունը կապիտալում, Կառավարման մարմնի անդամ/անդամները, Կառավարման մարմնի անդամների ներկայացուցչական լիազորությունների շրջանակը, Կառավարման և պատասխանատու անձը: կերպնավորում իրավասու օգտվողի էլ.փոստի հասցեի և նրա շարժական հեռախոսի համարի, ինչպես նաև նրա մոտ/օգտագործմամբ գտնվող Վրաստանում գործող բջջային օպերատորի էլ.փոստի հասցեի, պատասխանատու անձի կառավարման էլ.փոստի և առարկայի իրավասու օգտվողի էլ.փոստի հասցեի, Վրաստանի հեռախոսահամարը։
Ընկերության կանոնադրություն
Բիզնես հիմնելու համար ևս մեկ պարտադիր փաստաթուղթ է Ընկերության կանոնադրությունը։ Փոփոխություններից առաջ, երբ պահանջվում էր գրանցել ընկերությունը Արդարադատության տանը, չափավոր նախագիծը հասանելի էր ինչպես վրացերեն, այնպես էլ անգլերեն, այն հարմար էր լրացնել տեղեկատվությամբ և պահանջներով։ Ըստ օրենքի, 2021 թվականի նոյեմբերի 29-ի Վրաստանի արդարադատության նախարարի N791 հրամանի համաձայն՝ հաստատվել են ձեռնարկատիրական ընկերությունների ստանդարտ կանոնադրություններ (ոչ անհատական տեքստ), որոնք կարող են օգտագործվել ձեռնարկության ցանկության համաձայն։ Կան ստանդարտ կանոնադրության նախագծեր՝ տարբեր ընկերային ձևերի համար, որոնք հաստատվել են արդարադատության նախարարի կողմից և կարող են գտնվել պաշտոնական կայքէջում; այնուամենայնիվ, դրանք բոլորը վրացերեն են։ Մենք ունենք բոլոր կանոնադրությունները անգլերեն և վրացերեն, պատրաստ ձեր համար, և մենք կմեկնաբանենք բոլոր անհրաժեշտ փոփոխությունները ձեր հատուկ պահանջներին համապատասխան։
Նույն կերպ, սա միակ հարցը չէ: Նոր կանոնակարգերի հիման վրա, կանոնադրությունը հիմնական փաստաթուղթն է, որը կարգավորում է ընկերության կառավարիչ գործընթացը: Այն սահմանում է կանոնադրության պարունակությունը ձեռնարկատիրական համայնքի համար որպես հիմնադիր հռչակագրի մաս և ներառում է տվյալներ՝ ընկերության իրավական ձևը, գործունեության առարկան, բաժնետոմսերը, սեփականություն իրավունքների սահմանափակումները, կառավարիչ կանոնակարգերը, գործընկերների որոշումների ոլորտը, տնօրենի նշանակման/հեռացման իրավունքները, տնօրենի իրավունքները, տնօրենի որոշումների ոլորտը, լուծարման ձևերը և այլն:
Նոր փոփոխություններից առաջ և այժմ ավելացել է հիմնադիրների (գործընկերների) անձնագրի ներկայացնելու և դրա փաստա-վավերացված թարգմանության անհրաժեշտությունը (եթե անձնագիրը չի գտնվել անգլերեն կամ ռուսերեն լեզվով):
Ստանդարտ հավելյալ պահանջ է ստորագրությունը, որը պետք է ստորագրվի հեկտայի խորհրդատուի (Արդարադատության տան աշխատակցի) առջև՝ ընկերություն գրանցելու ժամանակ, որպեսզի նաև հաստատվի ստորագրությունը։
Արդարադատության տան Ազգային հանրակենտրոն գրանցումների գործակալության Բիզնեսի գրանցման ծառայությունն պատասխանատու է ներկայացված փաստաթղթերի պաշտոնական ստուգման համար։ Գործակալությունը իրականացնում է միայն պաշտոնական ստեղծումը, և ցանկացած խնդրի դեպքում գործընթացը դադարում է, իսկ կողմին տրվում է լրացուցիչ ժամկետ՝ խնդիրը շտկելու համար։ Փաստորեն անհրաժեշտ է իմանալ, որ ներկայացնող անձը պատասխանատու է տեղեկատվության նյութական ճշտության համար։
Բիզնեսի գրանցման գործողությունների փոփոխությունները վերաբերում են գրանցող իշխանությանը ինչպես սկզբնական գրանցման ընթացքում, այնպես էլ գրանցված տվյալների փոփոխման ժամանակ, ինչպես նաև չափիչի լայնությանը: Իրավական արդյունքում, գրանցման մարմնի պարտականությունն է միայն ներկայացված փաստաթղթերի ձևական ճշգրտությունը, ոչ թե նյութական ճշգրտության վերլուծությունը, ինչը ենթադրում է, որ նա պատասխանատու է գրանցված տվյալների և իր մոտ պահվող գրանցման կամ այլ փաստաթղթերի համապատասխանության և անվտանգության համար:
Էլեկտրոնային ծառայությունների միացյալ պորտալի՝ Ձեր ընկերության հաշիվը www.my.gov.ge/en-us կայքում
2022 թվականի փոփոխությունները նաև ազդել են ընկերության գրանցման հետագա փուլերի վրա։ Ըստ օրենսդրության, ստեղծվել է միացյալ էլեկտրոնային պորտալ, որի վրա գրանցումը պարտադիր է, և ընկերությունները այն կօգտագործեն իրենց ապագա աշխատանքային գործընթացներում։ Պորտալում պետք է տեղադրվի հետևյալը.
Գրանցման վերաբերյալ գործակալության որոշումներ
- Գրանցման գործընթացին առնչվող փաստաթղթեր։
- Չափական համաձայն հանրային հրապարակված տեղեկություններ։
- Վերոնշյալ բոլոր ընթացակարգերը ավարտելուց հետո, ընկերությունը պետք է ունենա եկամուտների ծառայության հաշիվ, վճարի հարկեր և անտեսանելիորեն գործում բիզնեսի շուկայում։ Այս մասը չի փոփոխվել և մնում է բիզնեսի գործունեության պարտադիր մասը։
Բիզնեսի գրանցման և գործունեության գործընթացում Վրաստանում 2022 թվականից սկսած լրացուցիչ փոփոխությունները՝
Բիզնեսի ձեռներեցի ապրանքանիշի անունը - նախքան սկսելը, մենք կկատարենք անվան ստուգում։
Ընկերության ապրանքանիշի անվան (այս անունով ձեռներեցը կատարում է իր գործունեությունն) հետ կապված կանոնակարգն նույնպես փոփոխվել է։
Ինչպես նախկինում, ապրանքային նշանը կարող է ցանկացած անուն լինել։ Սակայն կարևոր է, որ նոր օրենքում գրված լինեն պարտադիր պահանջներ այն մասին, թե ինչ չի կարող օգտագործվել որպես ապրանքային նշան։ Ահա օրենքով սահմանված հիմնական արգելքները․
- Պետությանը հակառակ / հակասության կամ բռնության հաստատում / մղում / քարոզչություն հանդիսացող բառ կամ արտահայտություն;
- ԱնՄեղադրիչ կամ հասարակական կարգին հակասող / աշխարհայնորեն ընդունված բարոյական նորմերին հակասող բառ կամ արտահայտություն;
- Մոլորեցնող հավելյալ բառեր;
- Անուն, որը նույնական կամ նման է պետական կամ կառավարող կառույցի անվան, եթե այդ կառույցների կամ պետության մասնակցություն չկա;
- Ֆիզիկական անձի անունը, առանց նրա համաձայնության;
- Իսկապես նույնական կամ նման անուն, որը արդեն գրանցված է 다른 իրավաբանական անձի կողմից Վրաստանում կամ որը համընդհանուր ճանաչված է Վրաստանում, առանց նրա համաձայնության;
- Ծխած կամ վիրավորական բառ կամ արտահայտություն;
Օրենքը նաև սահմանում է անձի պատասխանատվությունը, ով ապօրինաբար օգտագործում է մեկ այլ իրավաբանական անձի ապրանքանիշի անունը: Այսպիսի դեպքում այդ անձը պարտավոր է դադարեցնել այդ օգտագործումը լիազորված անձի պահանջով և փոխհատուցել ապօրինի օգտագործման արդյունքում պատճառված վնասը։
Լիազորված անձը կարող է պահանջել կամ պահանջել ստացած եկամուտը որի միջոցով խախտող կողմը օգտվել է ապրանքանիշի անվանից առանց թույլտվության։
Վրաստանում շատ համանման կամ գրեթե նման ապրանքանիշային անուններ կան, այդ թվում՝ հայտնի ապրանքանիշերի անունները: Մենք ենթադրում ենք, որ սա պատճառ է, որ օրենքը թույլ է տալիս երկու տարվա ժամկետ, որպեսզի իրավաբանական անձինք համապատասխանվեն նոր օրենսդրությանը: Երկու տարիների անց, այն իրավաբանական անձինք, որոնք դեռ չեն համապատասխանել օրենքին, կստանան 3 ամսվա ժամկետ` դա ուղղելու համար: Եթե այդ երեք ամսվա ընթացքում իրավաբանական անձը դեռ չի փոխում անունը – այն համարվելու է ցրված:
Անձնական ձեռնարկներն այժմ իրենց վերնագրում կարող են նշել իրենց անունը և/կամ ազգանունը, բայց նախկինում պահանջվում էր նշել երկուսն էլ (անունն ու ազգանունը միասին)։
Բիզնես նամակ և կայք
Բացի այդ, նոր օրենսդրական նորարարությունը կապված է բիզնես նամակների և կայքերի հետ։
Փոփոխությունների համաձայն՝ սուբյեկտի (սահմանափակ պատասխանատվությամբ գործընկերություն, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն, բաժնետիրական ընկերություն) բոլոր բիզնես նամակներն ու կայքերը պետք է նշեն առնվազն հետևյալ տեղեկությունները՝ ընկերության անունը, իրավական հասցեն և նույնականացման համարը։
Կորպորատիվ իրավունքի այս պահանջները վավեր են ինչպես նյութական, այնպես էլ էլեկտրոնային ձևով բիզնես նամակների համար։ Այնուամենայնիվ, լիովին անհայտ է, թե անկեղծ ասած բիզնես նամակը ինչ է նշանակում։ Այս բառապաշարի պահպանողական մեկնաբանությունը կարող է մեզ բերել ցանկացած տեսակի փաստաթուղթ/փաթեթ, որը պատրաստված է ընկերության անունից, ներառյալ ցանկացած էլեկտրոնային նամակային հաղորդակցություն ցանկացած անձի հետ։
Ներդրումը, որը գտնվում է լուծարման գործընթացում, պետք է նշի «լուծման գործընթացում» իր ապրանքանշանի կողքին ցանկացած գործարար նամակում։
Այդ նույն կանոնը վերաբերում է անձին, որը ենթարկվում է դեֆոլտի ընթացակարգերի։ Այս անձը պարտավոր է նշել «դեֆոլտի գործընթացում» կամ նշել այն հատուկ դեֆոլտային ռեժիմը, որը նա ունի՝ «վերականգնման ռեժիմ» կամ «դիտարկման ռեժիմ»։ Վրաստանում գործունեություն ունեցող օտարերկրյա երկրի մասնաճյուղը պետք է նշի իր յուրաքանչյուր գործարար նամակում գրանցման органը և իր գրանցման համարը։
Բիզնես նամակում նշված ընկերության վերաբերյալ տեղեկատվությունը նույնպես պետք է նշվի ընկերության կայքում (եթե այն ունի կայք): Ուստի 2022 թ. հունվարի 1-ից սկսած, ընկերության կայքում պարտադիր է ունենալ առնվազն հետևյալ տվյալները՝ ընկերության բրենդի անունը, նույնականացման կոդը և իրավաբանական հասցեն: Վարչական պատասխանատվությունը՝ համաձայն Վրաստանի օրենսդրության, կփոխանցվի այն անձին, ով ղեկավարում և ներկայացնում է ընկերությունը, եթե այս պարտականությունները չեն կատարվում։
Այս փոփոխություններից մեկն է, որը ևս կունենա ազդեցություն բոլոր իրավաբանական անձանց վրա: Մասնակցությունը դրա հետ պարտադիր է բոլոր վրացական ձեռնարկությունների համար։
Գրանցման իշխանության կողմից ծանուցման ներկայացման կանոններ
Նոր օրենքը կազմված է գրանցման իշխանության կողմից ծանուցման առաքման կանոններից։
Ծանուցումը դիտարկվելու է որպես առաքված հետևյալ դեպքերում:
- Ընկերվարը, երբ կարդա ծանուցումը՝
- Ծանուցումը նշանակված հասցեին օրենքով տրամադրվելու պահից կամ
- Էլեկտրոնային հասցեին ծանուցումը տեղադրելու 15-րդ օրը՝
Գրանցման մարմինը ստեղծել է էլեկտրոնային պորտալ հաղորդակցման և էլեկտրոնային ծառայությունների համար: Էլեկտրոնային հասցեն հանդիսանում է ձեռնարկության լիազորված էջը այս էլեկտրոնային պորտալում:
Էլեկտրոնային հասցեների առկայությունը հաղորդակցումը կարգավորման մարմինների հետ կդարձնի ավելի հարմար: Մտահոգաբար, այսուհետ ծանուցումների ֆիզիկական փոխանցումը մեծապես բացառիկ դեպքերում կկատարվի, ինչը կարգավորման գործերը շատ ավելի հեշտ և արդյունավետ կդարձնի:
Կառավարման մարմին / Անձ
Դիրեկտորի հասկացությունը այլևս չի հանդիպում Նոր օրենքում ձեռնարկատերերի մասին։ Նրա փոխարեն, նոր օրենքում առկա է հետևյալ համակցությունը՝ կառավարիչ մարմին/կառավարիչ անձ։ Ձեռնարկության կառավարումը կարող է իրականացվել համատեղ կամ անջատ, ինչպես եղել է նախկինում։
Կառավարիչ անձի պատասխանատվությունը ձեռնարկության առջև ընդգծելու առնչությամբ կարևոր փոփոխություն կա։ Մասնավորապես, բիզնեսի որոշման ազատության մասին հոդվածում նշվում է, որ կառավարիչ անձը ազատվում է վնասների փոխհատուցման պարտավորությունից, եթե նա գործում էր բավարար և վստահելի տեղեկությունների հիման վրա, ձեռնարկության շահերով, ազատորեն և առանց շահերի հակասության կամ ուրիշների ազդեցության։ Այս ազատումը չի գործում, եթե կառավարիչ անձը գործողություն է կատարել ընկերության կանոնադրությամբ կամ պետական օրենքներով սահմանված պարտավորությունների դեմ։
Նոր կորպորատիվ օրենքը հայտարարեց կառավարման անձի կողմից մրցակցային կանոնների խախտման պատասխանատվության տեսակները: Մրցակցային կանոնների խախտման համար առավելագույն հնարավոր ժամկետը ավելացվել է պաշտոնից հրաժարականից հետո մինչև 3 տարի: Մրցակցային կանոնները խախտում թույլ չեն տալիս, որպեսզի կառավարման անձը առանց բաժնետերերի համաձայնության ներգրավված լինի/լինի կառավարիչ նույն գործարար գործունեությամբ այլ ընկերությունում:
Բիզնեսի կանոնների խախտման դեպքում, ձեռնարկությունը կարող է պահանջել փոխհատուցում կառավարիչ անձից՝ վնասների համար, որպես այդ ցանկալի տոկոսների հետ միասին: Այլընտրանքային՝ համահամապատասխանով կորպորատիվ իրավունքի փոփոխությունների, ձեռնարկությունը կարող է պահանջել գումարների/շահույթների կամ իրավունքների փոխանցում, որոնք ստացվել են ձեռնարկության կամ երրորդ անձի անունից պայմանագիր կնքելու միջոցով: Տեղեկացված պահանջները չեն գործի, եթե անձը, ով նշանակել է կառավարիչին, գիտեր, որ կառավարիչը ներգրավված է նույն գործունեությամբ գործող այլ բիզնեսում:
Պետք է նշվել նաև, որ կառավարիչի/կառավարման մարմնի նշանակման կամ հրաժարականի սահմանափակմանը կամ պահպանման ցանկացած արգելող պայման (սեփական համաձայնագրով անգամ) համարվում է անվավեր: Մենք ենթադրելով ենք, որ այս կետը նախատեսված է կանխելու ցանկացած իրավիճակ, երբ ընկերությունը կխանգարվի տնօրեն չունենալու պատճառով կամ առկա տնօրենի պարտավորություն ունենալու պատճառով:
Նորույթը նաև աշխատավարձային (ծառայության) պայմանագիր է, որը կնքում է ձեռնարկությունը և անձը, որը լիազորված է ներկայացնել ձեռնարկությունը:
Երբ կայացվում է որոշում մենեջերի պաշտոնում նշանակման մասին (ինչը բավարար է ներկայացուցչական իրավունքներ տալու համար)՝ համաժամանակյա կնքում է աշխատավարձային (ծառայության) պայմանագիր Վրաստանի ՍՊԸ / ԲԲԸ / ՍՊԸ և մենեջերի միջև: Նշանավոր է, որ աշխատանքի օրենսդրությունը այսպիսի համաձայնագրի վրա չի կիրառվում:
Աշխատավարձային (ծառայության) համաձայնագիրը բաղկացած է իրավունքներից և պարտականություններից, վարձատրության կանոններից և այլ հարցերից, որոնք վերաբերվում են մենեջերի անձին: Այս համաձայնագիրը ենթակա է քաղաքացիական օրենսգրքի նորմերին փոխարեն աշխատանքի օրենսդրության:
Մասնավոր իրավունքների և պարտականությունների իրականացման համար ծառայության պայմանագիր՝ փոխհատուցման կանոններ և այլ: Այս պայմանագիրը աշխատավարձային պայմանագիր չէ և ենթակա է Քաղաքացիական օրենսգրքի նորմերին:
Եթե այս պայմանագրում ոչ մի տեղեկություն չկա կառավարման անձի վարձատրության մասին, ենթադրվում է, որ անձը իր գործունեությունն իրականացնում է անվճար: Կառավարման անձի հրաժարականը ինքնաբերաբար հանգեցնում է աշխատանքի (ծառայության) պայմանագրի ավարտին, եթե պայմանագրով այլ կերպ չի համաձայնեցվել։
Կառուցվածքային փոփոխություն
Վրաստանի նոր կորպորատիվ օրենքը մանրամասն կարգավորում է արդյունաբերության կառույցային փոփոխությունները՝ փոփոխությունների տեսակները, ընթացակարգերը, կրեդիտորների գոհացուցիչությունը, փոխնորդի կողմից բաժնետոմսերի գնումը։ Կորպորատիվ օրենքի այս մասում շատ նորարարություններ և հստակեցումներ կան։
Ձեռնարկության ավարտ
Նոր ձեռնարկատերերի մասին օրենքը նշում է ձեռնարկության ավարտի երեք փուլեր՝
1. Ձեռնարկության լուծարում
Ջերմության լուծման հիմքը կարող է լինել գործընկերների որոշումը; Ընդունման պահանջների խախտումը՝ կապված գործընկերների պարտադիր թվի հետ; քրեական դատարանի վճռի հարկադրական գործադրումը; դատարանի որոշման հարկադրական գործադրումը՝ հիմնված գործընկերների դիմումի/գործի վրա; Ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված այլ հիմք։
Նորությունը հիմքն է, երբ գործընկերի դիմումը/գործը կարող է լինել լուծման համար հիմք։ Այսպիսի լուծման համար գործընկերը պետք է ունենա կարևոր հիմք, որը որոշվելու է յուրաքանչյուր դեպքում առանձին։ Կարևոր հիմքը կարող է դիտվել, երբ գործընկերներից մեկը դիտմամբ կամ ծանր կատարված թերությամբ խախտում է օրենքը կամ ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված պարտականությունները։ Մյուս դեպքը կարող է լինել, երբ գործընկերը չկարողանա վարվել իր պարտականությունների հետ, և անհնարին դառնա հասնել ձեռնարկության նպատակին։
Միաժամանակ պետք է հաշվի առնել նաև մյուս գործընկերների հետաքրքրությունը ձեռնարկությունը շարունակելու հարցում։ Գործընկերների որոշման հիման վրա ձեռնարկությունը լուծարված համարվողը դեռ կարող է շարունակել գոյությունը, եթե ընդհանուր ժողովի 3/4 մասը դա ընդունի և ընկերության ակտիվների փոխանցման գործընթացը դեռ սկսված չէ։
2. Ձեռնարկության Likvidatsiya
Լիկվիդացման գործընթացը սկսվում է ձեռնարկության լուծումից հետո, և նշանակվում է համապատասխան լիկվիդատոր, ով պետք է համապատասխան լինի կառավարման անձի պահանջներին։ Լիկվիդացման գործընթացի ընթացքում ձեռնարկությունը դեռ պահպանում է իրավաբանական անձի կարգավիճակը, սակայն ձեռնարկության ապրանքային նշանն ու կատարված նշումը նույնպես նշվելու է՝ «լիկվիդացման գործընթացի տակ»:
Օրենքը պահանջում է լիկվիդատորներից հրապարակել էլեկտրոնային հասցեյում կամ իրենց սեփական էջում հայտարարություն և զուգահեռ տեղեկացնել կրեդիտորներին ձեռնարկության լուծարման մասին և հրավիրել նրանց իրենց պահանջների բավարարմանը: Լիկվիդացիայի գործընթացի ներքո գտնվող ձեռնարկությունը բաժանում է ընկերության ակտիվները գործընկերներին՝ համապատասխան իրենց բաժնետոմսերին ընկերությունում: Ընկերության լուծարման հիմքի վրա նշանակվում է հատուկ ամսաթիվ:
3. Գրանցման դադարեցում
Լիկվիդացիայի գործընթացը ավարտվում է ձեռնարկության գույքի ամբողջական բաշխումից հետո: Լիկվիդատորները պետք է դիմեն գրանցման իշխանություններին՝ ձեռնարկության լիկվիդացիայի գրանցման համար, որի հիման վրա Գրանցման իշխանությունը դադարեցնում է ձեռնարկության գրանցումը:
Եթե լիկվիդացիոն գործընթացից հետո պարզվի, որ ընկերության անունով մնացել է սեփականություն կամ որ լիկվիդացիոն գործընթացը չի ավարտվել՝ դատարանը կսահմանի լիկվիդատոր նորից՝ լիկվիդացիայի գործընթացը ավարտին հասցնելու համար։
Ժամանակային սահման և Չեղարկում, Սպ հանդի և Ժամանակահատված ապահեղացման համար
Օրենքում առանձին գլուխը վերաբերվում է ժամկետանցի և վերացնելու իրավունքի, վերականգնման, բողոքարկման լիազորությունների և ժամկետների։ Նորություն է վերացնելու իրավունքի առանձնացված որոշումը։ Վերացման ժամկետը սահմանվել է մինչև 6 ամիս։ Նորման սահմանում է այդ անձանց ցանկը, ովքեր ունեն վերացնելու իրավունքը ընդհանուր ժողովի, տնօրինության և կառավարման մարմնի/անձի որոշման առնչությամբ։ Վերացնելու պահանջը պետք է ներկայացվի 1 ամսվա ընթացքում (այլ ոչ ավելի քան 6 ամիս որոշումից հետո), սակայն եթե ընդհանուր ժողովը հրավիրվել և անցկացվել է օրենքի կամ կանոնի խոշոր խախտմամբ, վերացման ժամկետը երկարացվում է մինչև մեկ տարի։
Օրենքը հստակորեն սահմանում է, որ որոշման դեմ բողոքարկման բաց թողնված ժամկետը չի վերսկսվի։
Վրաստանի Սահմանափակ պատասխանատվությամբ Ընկերության (ՍՊԸ) բաժնետոմսերի տեսակները
Նոր Օրենսդրությունը ձեռներեցների մասին ներկայացրած կարևոր փոփոխություններից մեկը ձեռնարկությունում կապիտալի գրավման հեշտությունն է: Ժանրորոշված ձևով դա կատարվում է ԵՏՀ-ին տրամադրելով իրավունք թողարկելու գործող բաժնետոմսեր և այլ տեսակի/կասկածելի բաժնետոմսեր:
Կապիտալի կառուցվածքը դարձել է ավելի ճկուն և ավելի նման է Հացաբաժնետոմսային ընկերության կառուցվածքի բնութագրերին: Այս նորամուծությունները կդարձնեն ընկերության ֆինանսավորման գործընթացը ավելի հեշտ ներդրողների համար՝ մասնակցելով կապիտալին:
Օրենսդրությունը նախատեսում է ԵՏՄ կապիտալի բաժնետոմսերի բաժանումը ստորագրված բաժնետոմսերի, թողարկված և գործող բաժնետոմսերի:
- Ստորագրված բաժնետոմս – նման բաժնետոմսը համարվում է տեղադրված, եթե այն ՆՎԿ-ն թողարկում է մյուս անձի համար վարձատրության դիմաց, անկախ դրա վճարման փաստից: Ընդունված բաժնետոմսը պետք է տարբերակվի բաժնետոմսված կապիտալից, որի հիմնական գործառույթը ընկերության սկզբնական կապիտալը ձևավորելն է (օրինակ՝՝ Աշխատակցի կապիտալը (ստատուտար կապիտալ, իրավաբանական կապիտալ,Միջոցառման կապիտալ, բաժնետոմսված կապիտալ)) և պարտադիր է միայն համասեփականատիրական ընկերության դեպքում:
- Թողարկված բաժնետոմսեր – բաժնետոմսեր, որոնց թողարկման որոշումը ընդունվել է այն մարմնի կողմից, որը որոշված է գործընկերների որոշմամբ կամ կանոնադրությամբ կամ ընդունվել է գործընկերների կողմից: Թողարկված բաժնետոմսերը գրանցվում են ռեգիստրում և տեղադրման նախորդում չեն ստեղծում որևէ իրավունքներ և պարտավորություններ: Բաժնետոմսերի տեղադրումը կատարում է ՆՎԿ ղեկավարը:
- Թույլատրված բաժնետոմսեր – բաժնետոմս, որը կարող է տրվել և թողարկվել ապագայում գործընկերների հայեցիկությամբ: Հիմնադրամի մեջ թույլատրելի բաժնետոմսի քանակը, դասը, ՍՊԸ կապիտալի համապատասխան բաժինը, ինչպես նաև դրա անվանական արժեքը (եթե նման արժեք սահմանված է) պետք է արտացոլվեն ՍՊԸ հիմնադիր համաձայնագրում։
Նոր Օրենսգրքի համաձայն ձեռնարկատերերի մասին, բաժնետոմսերը կարող են ունենալ անվանական արժեք կամ առանց նման արժեքի: Եթե ՍՊԸ-ում կան միայն անվանական արժեքով բաժնետոմսեր, ներդրված կապիտալի գումարը պետք է լինի անվանական արժեքով բաժնետոմսերի գումարը։
Ստորագրագրքի համաձայն, բաժնետոմսերը կարող են բաժանվել դասերի: Բաժնետոմսերը, որոնք հանդիսանում են նույն իրավունքներն ու պարտավորությունները, միացվում են մեկ բաժնետոմսերի դասի մեջ, հետևաբար մեկ դասի բոլոր բաժնետոմսերի դիմային արժեքը պետք է նույնը լինի։
Գործընկերների գերիշխող գանձման իրավունքի վավերության ժամկետը ՍՊԸ թողարկված բաժնետոմսերի համար բարձրացվել է 10-ից 14 օր։
Շահաբաժինների բաշխում
Օրենսդիրը սահմանել է նոր սահմանափակումներ բաժնետոմսերի բաշխման վրա՝ Բաժնետոմսերի բաշխումը գործընկերների միջև թույլատրված չէ, եթե մեծ հավանականություն կա, որ հաջորդ օրացուցային տարի դա կարող է հանգեցնել իր պարտականությունները.fulfillment-ի անհնարինությանը իր սովորական կամ նախատեսված գործունեության շրջանակում: Также, արգելվում է բաժնետոմսերի բաշխումը, եթե ձեռնարկության ակտիվները կարող են բավարար չլինել իր պարտավորությունները և տեղադրված կապիտալային գումարը ծածկելու համար:
Սեփական բաժնետոմսերի ձեռքբերում ՍՊԸ-ի կողմից
Այլ կարևոր նորություն այն է, որ կորպորատիվ օրենքը անմիջապես թույլատրել է ՍՊԸ-ին ձեռք բերել իր սեփական բաժնետոմսերը, որոնց համար ներդրումը արդեն ամբողջությամբ կատարված է:
Ընկերությունը (LLC) իրավունք չունի գնել այնպիսի բաժնեմաս, որը տալիս է անսահմանափակ քվեարկական իրավունք կամ օրենքով տրամադրվող իրավունք՝ ստանալ ընկերության գույքը լուծարման հետո: Եթե LLC-ն այնուամենայնիվ իրականացնում է այդ գործողությունը, այն պետք է վաճառի իր բաժնեմասն կամ դադարեցնի այն մինչև արդյունքում ընթացիկ տարվա ավարտը, երբ այն գնել են:
Բաժանորդագրված կապիտալ
Մտահոգիչ է, որ LLC-ները դեռևս չունեն նվազագույն բաժնետարածային կապիտալի անհրաժեշտության պահանջ: Սակայն, իհարկե, սա դեռ թույլ է տալիս LLC-ին որոշել իր նվազագույն բաժնետարածային կապիտալի պահանջը:
Նոր օրենքը սահմանում է նաև գործընկերների դուրս գալու/ազատվելու նախապայմաններն ու ընթացակարգերը, որոնք քննարկված են ստորև:
Գործընկերոջ դուրս գալը ձեռնարկությունից
Կայուն գործընկերը պահպանում է ձեռնարկությունից դուրս գալու իրավունքը՝ ինչպես օրենքի նախորդ տարբերակում: Սակայն նոր կորպորատիվ օրենքը որոշում է, թե ինչ պայմաններում է գործընկերը թույլատրվում դուրս գալ ձեռնարկությունից: Հատկապես, նա կարող է դուրս գալ, եթե նրա շահերը զգալի վնասի տակ են հայտնվել այլ գործընկերների կամ կառավարիչ անձի գործողությունների պատճառով, կամ կան այլ պատճառներ, օրինակ՝
- Ձեռնարկության գործունեությունը նշանակալիորեն փոխվել է;
- ՍՊԸ-ն վերջին երեք տարվա ընթացքում շահաբաժին չի բաժանել, չնայած ընկերության ֆինանսական ցուցանիշները բավարար էին այդ բաժանման համար;
- ՍՊԸ-ն որոշում է կայացրել հատուկ տեսակ բաժնետոմսերի իրավունքների փոփոխության վերաբերյալ;
- Մյուս գործընկերները որոշում են կայացրել ստանձնել լրացուցիչ ներդրման պարտավորություն, որը կիրառելի է նաև դուրս եկող գործընկերոջ նկատմամբ;
- Հեռացող գործընկերոջ բաժնետոմսերի գինը որոշվում է կողմերի համաձայնությամբ։ Կարող է նշանակվել աուդիտոր վեճի դեպքում։
Գործընկերոջ հեռացումը ՍՊԸ-ից
Կարևոր հիմքի գոյության դեպքում՝ գործընկերոջ հեռացումը ՍՊԸ-ից հնարավոր է միայն ՍՊԸ-ի կողմից հայցի և համապատասխան դատարանի որոշման առկայության դեպքում։
Կարևոր հիմք գոյություն ունի, երբ գործընկերի գործողությունները լուրջ վնաս են հասցնում ՍՊԸ-ի շահերին կամ այդ գործընկերն ապրելու դեպքում բաժնետիրական կազմի մեջ կարող է վնաս հասցնել դրա հետագա գործունեությանը։ Կարևոր է, որ ՍՊԸ-ն նախապես տեղեկացնի այդ գործընկերոջը, որ նշված գործունեությունը չկասեցնելու դեպքում դա կարող է հանգեցնել նրա հեռացման։
Նման գործընկերոջ ձայների իրավունքները կամ նրա այլ հանդերձարանային իրավունքները կարող են ապասպառվել ՀՏՀ պահանջի հիման վրա։ Գնաֆայ է համարվում դուրս բերված այն պահից, երբ դատարանի որոշումը մտնում է օրինական ուժի մեջ։
Դուրս բերված գործընկերոջ գույքային իրավունքները պաշտպանված են ՀՏՀ պարտավորությամբ վճարել նրան արդար փոխհատուցում բաժնեմասների դիմաց։
Գլխավոր կարևոր նորամուծություններից է տեխնիկական միջոցների օգտագործման հնարավորությունը ընդհանուր ժողովներում քվեարկության համար։ Ձայնը կվիճակահանվի միայն այն դեպքում, եթե անձի քվեարկության իրավունքը բավարար կերպով նույնացվել է։ Նոտարի հաստատումը կամ էլեկտրոնային ստորագրության օգտագործումը պարտադիր է էլեկտրոնային հաղորդակցության ընթացքում։
Պարտություն գործող կանոնադրությունը եւ գրանցման տվյալները համապատասխանեցնելու՝ սկզբնական անցումային ժամկետը հետագայում երկարաձգվեց։ ՉԱՊԿ-ն նշում է, որ այն ընկերությունները, որոնց գրանցումը դադարեցվել է 2026 թվականի ապրիլի 1-ից, կարող են վերականգնել իրենց կարգավիճակը՝ գրանցման տվյալները համապատասխանեցնելով մինչ 2027 թվականի ապրիլի 1-ը։ Բոլորիս խորհուրդ է տրվում ստուգել ընթացիկ գրանցման արտացոլումը եւ ընկերության էլեկտրոնային ծանուցումները նախքան տնօրենը ստորագրի, փոխանցի ընկերության գույքը կամ բանկին կատարելու խնդրանք ներկայացնի։
Գրանցման համապատասխանություն արդեն գոյություն ունեցող գեորգիական ընկերությունների համար
Ընթացիկ գրանցման վիճակը հատկապես կարևոր է հին ընկերություն գնելիս կամ արդեն գոյություն ունեցող տնօրենին հենվելիս: Ընկերությունը կարող է պահպանել իր անունն ու նույնականացման համարը, մինչ նրա գրանցման կարգավիճակը սահմանափակում է գրանցաթղթերի, ներկայացուցչության կամ բանկային հաշվի օգտագործումը: Ստուգեք հանրային ռեգիստրն նախքան հին կորպորատիվ փաստաթղթերը բավարար համարելը։
Վերականգնման կամ գրանցման արդիականացման պատրաստման համար հավաքեք գոյություն ունեցող կանոնադրությունը, ընթացիկ բաժնետերերի և տնօրենների տեղեկությունները, իրավաբանական հասցեի փաստաթղթերը և ընկերության էլեկտրոնային պորտալի միջոցով հասանելի ծանուցումները: Փաստաթղթերը պետք է բացատրեն այն ռեժիմները, որոնք բաժնետերերը իսկապես պատրաստվում են պահպանել: Հողի կամ սեփականատիրոջ փոփոխությունը նույնպես հարմար պահ է ստուգելու՝ արդյո՞ք կանոնադրությունը, հիմնադիր պայմանագիրը և գրանցված ներկայացուցչական իրավասությունները շարունակում են համընկնել:
Մենք կարող ենք օգնել ընկերության գրանցման փաստաթղթերի և որոշ գեորգիական ՍՊԸ-ի համար անհրաժեշտ փոփոխությունների հարցում: Ներածվող ձեռքբերման պարագայում կարդացեք պայմանավորված ընկերությունը Գեորգիայում տեղեկատվությունը այս հոդվածի հետ միասին և ուղարկեք մեզ ընթացիկ ընկերության նույնականացման համարը նախքան օտար հողային լիազորագիրը պատրաստելը։
Ընթացիկ փոխանցման տեղեկատվություն՝ NAPR ծանուցում դադարեցված ընկերությունների գրանցումների վերականգնման մասին. NAPR գրանցմանՄԱՆ հաջորդական ընթացակարգը բացատրվում է։
· CompanyRegistration.ge · Ընկերությունների գրանցում և կորպորատիվ ծառայություններ Գեորգիայում։ Կապվեք մեր թիմի հետ.