Регистрация компании в Грузии была целью для многих международных предпринимателей и инвесторов. Грузия, Тбилиси, известна своим быстрым и простым процессом создания компаний. Создание эффективно функционирующей рыночной экономики и поощрение фундаментальных основ заключается в существовании эффективных корпоративных отношений. В начале 2022 года было принято множество поправок к Закону Грузии о предпринимателях, целью которых было улучшение бизнеса и приближение рынка к европейским нормам. В этом всестороннем обзоре мы в основном обсуждаем те изменения и нововведения, которые не были представлены в предыдущем Законе о предпринимателях, либо те, которые существовали, но сейчас имеют более подробное регулирование, чем ранее. В случае, если вам нужна более подробная информация, мы готовы вам помочь.

Для регистрации бизнеса в Грузии необходимо зарегистрировать компанию в Бизнес-реестре Грузии (Реестр предпринимателей и непредпринимательских юридических лиц). До введения новых правил требовалось выполнить лишь три основных условия для регистрации: 1) Устав компании – проект был на грузинском и английском языках; его нужно было только заполнить; 2) Нотариально заверенная копия паспорта; 3) юридический адрес;

Учредительный договор

Основываясь на действующем Законе о предпринимателях, для регистрации предпринимательской компании требуется новый документ. Этот документ называется «учредительным договором». Учредительный договор включает идентификационную информацию и положения закона. В этой связи Общий договор Партнера основывается на следующем подходе: устав должен быть своего рода конституцией предпринимательского общества, необходимость изменения которой должна возникать редко. В этом документе необходимо указать следующую информацию и она является обязательной: юридическая форма хозяйственного субъекта, официальное наименование хозяйственного субъекта, юридический адрес, количество размещенных акций, участие партнеров и акционеров в капитале, член/члены органа управления, объем представительских полномочий членов органа управления, лицо, ответственное за управление, и представление адреса электронной почты уполномоченного пользователя юридического лица и его/ее мобильного телефона и адрес электронной почты мобильного оператора, действующего в Грузии, находящегося в его/ее распоряжении/использовании, адрес электронной почты лица, ответственного за управление, и электронная почта уполномоченного пользователя субъекта, грузинский номер телефона.

Устав компании

Еще одним обязательным документом для создания бизнеса является Устав Компании. До изменений, при запросе регистрации компании в Доме Юстиции, проект был доступен как на грузинском, так и на английском языках, его было легко заполнить информацией и требованиями. В соответствии с законом, приказом № N791 Министра юстиции Грузии от 29 ноября 2021 года были утверждены стандартные уставы (неиндивидуализированный текст) предпринимательских обществ, которые могут использоваться по желанию предприятия. Существует проект стандартного устава для различных форм обществ, утвержденный Министром юстиции, который можно найти на официальной веб-странице; однако все они на грузинском языке. У нас есть все уставы на английском и грузинском языках, готовые для вас, и мы внесем все необходимые изменения в соответствии с вашими конкретными потребностями.

Аналогично, это не единственная проблема. Согласно новым правилам, устав является основным документом, регулирующим процесс управления компанией. Он устанавливает содержание устава для предпринимательского сообщества в рамках учредительного договора и включает данные: правовую форму компании, предмет деятельности, доли, ограничения имущественных прав, правила управления, круг решений партнеров, право назначать/уволнять директора, права директора, круг решений директора, ликвидацию и т.д.

До новых изменений и сейчас существует дополнительная необходимость представления паспорта учредителей (партнеров) и его нотариально заверенного перевода (если паспорт не на английском или русском языке).

Стандартной дополнительной необходимостью является подпись, которая должна быть подписана перед консультантом (Сотрудником Дома Юстиции) во время регистрации компании, чтобы также подтвердить подпись.

Служба регистрации бизнеса Национального агентства публичного реестра Дома Юстиции отвечает за формальную проверку предоставленных документов. Агентство выполняет только формальное создание, и в случае любой проблемы процесс приостанавливается, и стороне предоставляется дополнительный срок для устранения проблемы. Необходимо знать, что лицо, подающее документы, несет ответственность за материальную точность информации.

Изменения в процедурах регистрации бизнеса применяются к регистрирующему органу как во время первичной регистрации, так и при изменении зарегистрированных данных, а также к объему проверки. В соответствии с законом, ответственность регистрационного органа заключается только в формальной точности представленной документации, а не в проверке материальной точности, что подразумевает, что он отвечает за зарегистрированные данные и соответствие хранящейся у него регистрационной или иной документации и их безопасности.

Единый портал электронных услуг – Ваш корпоративный аккаунт на www.my.gov.ge/en-us

Изменения 2022 года также затронули этапы после регистрации компании. В соответствии с законодательством был создан единый электронный портал, регистрация на котором обязательна, и компании будут использовать его в своей дальнейшей работе. На портале должны быть размещены следующие данные:

Решения агентства по регистрации

Документы, относящиеся к процедурам регистрации.
Информация, опубликованная общественностью в соответствии с законом.
После завершения всех вышеупомянутых процедур компания должна иметь учетную запись в налоговой службе, платить налоги и вести законную деятельность на рынке. Эта часть не изменилась и остается обязательной для функционирования бизнеса.

Дополнительные изменения в процессе регистрации и ведения бизнеса в Грузии с 2022 года:

Название бренда предпринимателя - перед началом мы проведем проверку названия

Регламент, связанный с названием бренда предприятия (название, под которым предприниматель ведет свою деятельность), также был изменен.

Как и прежде, торговой маркой может быть любое имя. Однако важно, что новый закон содержит обязательные требования, указывающие, что нельзя использовать в качестве торговой марки. Вот основные запреты, установленные законом:

Слова или словосочетания, одобряющие антигосударственную деятельность / раздор или насилие / подстрекающие / пропагандирующие;
Дискриминационные слова или словосочетания либо противоречащие общественному порядку / общепринятым моральным нормам;
Вводящие в заблуждение дополнительные слова;
Имя, идентичное или похожее на государственное или правительственное учреждение, если такие учреждения или государство не имеют доли участия;
Имя физического лица без его согласия;
Идентичное или похожее имя, которое уже зарегистрировано другой юридической лицом в Грузии или которое является общепризнанным в Грузии, без его согласия;
Цензурные или оскорбительные слова или словосочетания;

Закон также определяет ответственность лица, которое незаконно использует фирменное наименование другого юридического лица. В таком случае это лицо обязано прекратить такое использование по требованию уполномоченного лица и возместить ущерб, причиненный незаконным использованием.

Уполномоченное лицо может требовать передачу дохода, полученного нарушителем за несанкционированное использование фирменного наименования.

В Грузии существует множество идентичных или очень похожих фирменных наименований, включая названия известных брендов. Мы предполагаем, что именно поэтому закон предоставляет двухлетний срок для приведения деятельности юридических лиц в соответствие с новым законодательством. По истечении двух лет юридические лица, которые по-прежнему не соответствуют закону, получат трехмесячный срок для исправления ситуации. Если в течение этих трех месяцев юридическое лицо не изменит название, оно будет считаться ликвидированным.

Индивидуальные предприниматели теперь могут указывать в своем наименовании свое имя и/или фамилию, тогда как ранее было необходимо указывать оба (имя и фамилию вместе).

Деловое письмо и веб-сайт

Также новая законодательная инновация связана с деловыми письмами и веб-сайтами.

Согласно изменениям, все деловые письма и веб-сайты юридического лица (товарищества с ограниченной ответственностью, общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества) должны содержать как минимум следующую информацию: наименование компании, юридический адрес и идентификационный номер.

Эти требования корпоративного законодательства применяются как к материальной, так и к электронной форме делового письма. Однако совершенно неясно, что именно подразумевается под деловым письмом. Консервативная интерпретация этого словосочетания может привести нас к любому документу/файлу, составленному от имени компании, включая любую электронную переписку с любым лицом.

Предприятие, находящееся в процессе ликвидации, должно указывать «в процессе ликвидации» рядом с названием своей фирмы в любом служебном письме.

То же самое правило применяется к лицу, проходящему процедуры несостоятельности. Это лицо обязано указывать «в процессе несостоятельности» или конкретный режим несостоятельности, в котором оно находится – «режим восстановления» или «режим банкротства». Филиал иностранной компании в Грузии должен указывать в каждом своем служебном письме орган регистрации и его регистрационный номер.

Информация о компании, указанной в деловом письме, также должна быть размещена на сайте компании (если у нее есть сайт). Таким образом, с 1 января 2022 года обязательно наличие как минимум следующих данных на сайте компании: название бренда компании, идентификационный код и юридический адрес. Административная ответственность в соответствии с законодательством Грузии будет возлагаться на лицо, управляющее и представляющее компанию, за невыполнение этих обязанностей.

Это одно из тех изменений, которое также будет оказывать влияние на все юридические лица. Соблюдение его требуется от всех грузинских предприятий.

Правила подачи уведомления регистрационным органом

Новый закон состоит из правил о доставке уведомлений регистрационным органом.

Уведомление будет считаться доставленным в следующих случаях:

Как только предприниматель прочитает уведомление;
С момента доставки уведомления по юридическому адресу или
На 15-й день после размещения уведомления на электронном адресе.

Органы регистрации создали электронный портал для коммуникации и электронных услуг. Электронный адрес является уполномоченной страницей предприятия в рамках этого электронного портала.

Наличие электронных адресов сделает коммуникацию с регулирующими органами гораздо удобнее. Скорее всего, с этого момента физическая доставка уведомления будет проводиться в редких случаях, что упростит и повысит эффективность регулирования корпоративных вопросов.

Органы управления / Лицо

Понятие директора больше не встречается в новом Законе о предпринимателях. Вместо него новый закон использует следующее словосочетание – орган управления/управляющее лицо. Управление предприятием может осуществляться совместно или отдельно, как и ранее.

Произошли важные изменения, касающиеся акцента на ответственности управляющего лица перед предприятием. В частности, статья о свободе принятия бизнес-решений гласит, что управляющее лицо освобождается от обязанности возмещать убытки, если оно действовало на основе достаточной и достоверной информации, исходя из интересов предприятия, свободно и без конфликта интересов или влияния со стороны третьих лиц. Это освобождение не применяется, если управляющее лицо действовало вопреки обязанностям, определённым уставом компании или законами государства.

Новое корпоративное законодательство объявило виды ответственности за нарушение правил конкуренции со стороны управляющего лица. Максимальный возможный срок ответственности за нарушение правил конкуренции увеличен до 3 лет после ухода с должности. Правила конкуренции запрещают управляющему лицу участвовать/быть руководителем в той же сфере деятельности в другой компании без согласия акционеров.

В случае нарушения правил конкуренции предприятие может требовать компенсацию от управленца за понесённый ущерб вместе с согласованными процентами. В качестве альтернативы, в соответствии с изменениями в корпоративном законодательстве, предприятие может требовать передачи средств/выгод или прав на получение выгод, полученных в результате заключения соглашения от имени предприятия или третьей стороны. Указанные требования не действительны в том случае, если лицо, назначившее управленца, знало, что управленец участвует в другом бизнесе с той же деятельностью.

Также следует отметить, что любые оговорки, касающиеся ограничений на назначение или увольнение управленца/органа управления (даже по соглашению), считаются недействительными. Считается, что этот пункт введён для предотвращения любой ситуации, когда компания заморожена из-за отсутствия директора или обязанности иметь действующего директора.

Новшеством также является трудовой (служебный) договор, который заключается между предприятием и лицом, уполномоченным представлять предприятие.

После принятия решения о назначении управленца на его должность (что достаточно для предоставления прав представительства) – параллельно заключается трудовой (служебный) договор между грузинским ООО / АО / ТОО и управленцем. Примечательно, что трудовое законодательство не применяется к такому соглашению.

Трудовой (служебный) договор состоит из прав и обязанностей, правил вознаграждения и т.д., связанных с управленцем. Этот договор подчиняется нормам Гражданского кодекса, а не трудового законодательства.

Служебный контракт для реализации отдельных прав руководителей – обязанности, правила вознаграждения и другое. Этот контракт не является трудовым договором и подчиняется нормам Гражданского кодекса.

Если в этом контракте нет информации о вознаграждении руководящего лица, предполагается, что лицо выполняет свои обязанности бесплатно. Отставка руководящего лица автоматически влечет за собой прекращение трудового (служебного) договора, если иное не предусмотрено контрактом.

Реорганизация

Новый корпоративный закон Грузии подробно регулирует реорганизацию отрасли: виды реорганизации, процедуры, удовлетворение требований кредиторов, приобретение долей партнером. В этой части корпоративного закона есть множество нововведений и уточнений.

Прекращение деятельности предприятия

Новый закон о предпринимателях упоминает три этапа прекращения деятельности предприятия:

1. Ликвидация предприятия

Основанием для ликвидации предприятия может быть решение участников; нарушение требований закона, связанных с обязательным числом участников; исполнение уголовного приговора суда; исполнение решения суда на основании заявления/иска участника; иное основание, предусмотренное уставом.

Новшеством является основание, когда заявление/иск участника может послужить поводом для ликвидации. Для такой ликвидации у участника должно быть важное основание, которое определяется в каждом конкретном случае индивидуально. Важным основанием может считаться ситуация, когда один из участников умышленно или по грубой небрежности нарушает закон или обязательства по уставу компании. Другой случай может возникнуть, когда участник не может выполнять свои обязательства, и становится невозможным достижение цели предприятия.

В то же время следует учитывать интересы других партнеров в продлении существования предприятия. Предприятие, ликвидированное на основании решения партнера, может продолжать существовать, если 3/4 голосов общего собрания согласны с этим и процесс передачи активов компании еще не начат.

2. Ликвидация предприятия

Процесс ликвидации начинается после прекращения деятельности предприятия и назначения соответствующего ликвидатора, который должен соответствовать требованиям управляющего лица. В процессе ликвидации предприятие сохраняет статус юридического лица, однако название бренда предприятия также должно упоминаться: «в процессе ликвидации».

Закон требует от ликвидаторов опубликовать на электронном адресе или на собственной веб-странице заявление и одновременно информировать кредиторов о ликвидации предприятия и пригласить их для удовлетворения своих требований. Предприятие, находящееся в процессе ликвидации, распределяет активы компании между партнерами пропорционально их долям в компании. Конкретная дата определяется в зависимости от основания ликвидации компании.

3. Прекращение регистрации

Процесс ликвидации завершается после полного распределения имущества предприятия. Ликвидаторы подают в регистрирующий орган заявление о регистрации ликвидации предприятия, на основании которого регистрирующий орган прекращает регистрацию предприятия.

Если после процесса ликвидации окажется, что в собственности компании осталась собственность или что процесс ликвидации не завершен – суд снова назначит ликвидатора для завершения процедуры ликвидации.

Срок давности и аннулирование, право и срок подачи апелляции

Отдельная глава в законе посвящена сроку исковой давности и срокам аннулирования, полномочиям и срокам обжалования. Новшеством является отдельное определение прав на аннулирование. Срок для аннулирования установлен до 6 месяцев. Норма определяет перечень лиц, имеющих право на аннулирование в отношении решений общего собрания, совета директоров и органов/лиц, осуществляющих управление. Исковое заявление об аннулировании должно быть подано в течение 1 месяца (не позднее 6 месяцев после принятия решения), однако если общее собрание было созвано и проведено с грубым нарушением закона или устава, срок для аннулирования увеличивается до одного года.

Закон императивно устанавливает, что пропущенный срок для обжалования решения не подлежит восстановлению.

Виды акций Грузинского общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Важные изменения, которые принес новый Закон о предпринимателях, заключаются в облегчении привлечения капитала в предприятие. В частности, это достигается через предоставление ООО возможности выпускать уставные акции и другие типы/классы акций.

Структура капитала стала более гибкой и стала больше похожа на характеристики структуры акционерного общества. Эти нововведения упростят процесс финансирования компании для инвесторов через участие в капитале.

Закон предусматривает деление долей капитала ООО на подписанные доли, выпущенные и уставные доли:

Подписанная доля – такая доля считается размещённой, если она выпущена ООО в пользу другого лица в обмен на вознаграждение, независимо от факта его оплаты. Подписанная доля должна отличаться от уставного капитала, основной функцией которого является формирование начального капитала компании (т.е.: Уставный капитал (уставной, законный, учредительный, подписанный капитал)) и обязательна только в случае акционерного общества.
Выпущенные акции – акции, решение о выпуске которых принято органом, определённым решением участников или уставом, либо самим участниками. Выпущенные акции регистрируются в реестре и не создают никаких прав и обязанностей до их размещения. Размещение акций осуществляется руководителем ООО.
Уставные акции – акция, которая может быть выпущена и размещена в будущем по усмотрению участников. Размер разрешённой акции, её класс, соответствующая доля в капитале общества с ограниченной ответственностью, а также её номинальная стоимость (если такая стоимость установлена) должны быть отражены в учредительном договоре общества с ограниченной ответственностью.

Согласно Новому закону о предпринимателях, акции могут иметь номинальную стоимость или не иметь её. Если в ООО имеются только акции с номинальной стоимостью, размер вложенного капитала должен равняться сумме акций с номинальной стоимостью.

Согласно уставу, акции могут делиться на классы. Акции, дающие одинаковые права и обязанности, объединяются в один класс акций, следовательно, номинальная стоимость всех акций одного класса должна быть одинаковой.

Срок действия преимущественного права участников на приобретение акций, выпускаемых ООО, был увеличен с 10 до 14 дней.

Распределение дивидендов

Законодатель ввел новые ограничения на распределение дивидендов: Распределение дивидендов среди участников не допускается, если существует высокая вероятность того, что в следующем календарном году это может привести к невозможности выполнения текущих обязательств в ходе обычной и/или плановой деятельности. Также запрещено распределять дивиденды, если активов предприятия может не хватить для покрытия его обязательств и внесенного капитала.

Покупка собственных долей ООО

Еще одной важной новацией является то, что корпоративное законодательство прямо разрешило ООО приобретать собственные доли, по которым вклад уже полностью внесен.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) не имеет права приобретать такую долю, которая предоставляет неограниченные права голоса или право получения имущества ООО после его ликвидации. Если ООО все же совершает такое действие, оно должно продать свою долю или прекратить ее до конца календарного года, в котором она была приобретена.

Подписной капитал

Важно, что у ООО по-прежнему нет требования к минимальной уставной капитализации. Однако, конечно, это все же позволяет ООО устанавливать требуемый минимальный размер уставного капитала.

Новый закон также устанавливает предварительные условия и процедуры выхода/увольнения партнеров, обсуждаемые ниже.

Выход партнера из предприятия

Партнер сохраняет право на выход из предприятия, так же как и в предыдущей версии закона. Однако новый корпоративный закон уточняет обстоятельства, при которых партнеру разрешено выйти из предприятия. В частности, он может выйти, если его интересы существенно пострадали из-за действий других партнеров или управляющего лица, либо существуют другие причины, такие как:

Деятельность предприятия резко изменилась;
ООО не распределяло дивиденды последние три года, хотя финансовые показатели компании были достаточными для такого распределения;
ООО приняло решение о внесении изменений в права на определенный вид долей;
Другие партнеры приняли решение об обязанностях дополнительных взносов, которое также распространяется на уходящего партнера;
Цена акций уходящего участника определяется соглашением между сторонами. В случае разногласий может быть назначен аудитор.

Исключение участника из ООО

В случае наличия важного основания – исключение участника из ООО возможно только при наличии иска ООО и соответствующего решения суда.

Важное основание существует, когда действия участника наносят значительный ущерб интересам ООО или нахождение такого участника в составе участников ООО может быть вредным для дальнейшей деятельности общества. Важно, что ООО должно предварительно уведомить такого участника о том, что несоблюдение указанной деятельности может привести к его исключению.

Права голоса такого партнера или его/ее другие нематериальные права могут быть приостановлены на основании требования ООО. Партнер считается исключенным с момента, когда решение суда вступает в законную силу.

Имущественные права исключенного партнера защищаются обязанностью ООО выплатить ему/ей справедливое возмещение взамен долей.

Дополнительной важной новинкой является возможность использования технических средств для голосования на общих собраниях. Голос будет учитываться только в случае, если право голоса лица достаточно идентифицируемо. Одобрение нотариуса или использование электронной подписи обязательно при электронном общении.

Обязательство привести устав и регистрационные данные в соответствие с требованиями: первоначальный переходный период был позже продлен. NAPR заявляет, что затронутые компании, чья регистрация была приостановлена с 1 апреля 2026 года, могут восстановить свой статус, приведя регистрационные данные в соответствие до 1 апреля 2027 года. Перед тем как директор подпишет документы, передаст имущество компании или обратится в банк, следует проверить текущую выписку из реестра и электронные уведомления компании.

Соответствие регистрации для существующих грузинских компаний

Текущее положение компании в регистрации особенно важно при покупке старой компании или при опоре на полномочия существующего директора. Компания может по-прежнему иметь название и идентификационный номер, в то время как статус её регистрации ограничивает использование её документов, представительства или банковского счёта. Проверьте публичные записи перед тем, как считать старые корпоративные документы достаточными.

Для подготовки восстановления или обновления регистрации соберите существующий устав, текущие данные акционеров и директоров, документы о юридическом адресе и уведомления, доступные через электронный портал компании. Документы должны описывать договорённости, которые акционеры фактически намерены сохранить. Смена владельца также является разумным моментом для проверки того, остаются ли устав, учредительный договор и зарегистрированные полномочия представительства согласованными.

Мы можем помочь с документами для регистрации компании и необходимыми изменениями для конкретного грузинского ООО. Для предполагаемой сделки по приобретению ознакомьтесь с информацией о готовой компании в Грузии вместе с этой статьей и пришлите нам текущий идентификационный номер компании перед подготовкой иностранной доверенности.

Текущая информация о переходе: уведомление NAPR о восстановлении приостановленных регистраций компаний. FAQ по регистрации в NAPR объясняет последующую процедуру.

Обновлено 4 ноября 2026 · CompanyRegistration.ge · Регистрация компаний и корпоративные услуги в Грузии. Свяжитесь с нашей командой.

Регистрация компании в Грузии с учётом нового Закона Грузии «О предпринимателях»