Gürcistan'da şirket kaydı, birçok uluslararası girişimci ve yatırımcı için bir hedef olmuştur. Gürcistan, Tiflis, hızlı ve kolay kuruluş süreci ile bilinir. İyi işleyen bir piyasa ekonomisi yaratmak ve temel temelleri teşvik etmek, etkili kurumsal ilişkilerin varlığıdır. 2022'nin başında, iş dünyasını geliştirmeyi ve piyasayı Avrupa düzenlemelerine yaklaştırmayı amaçlayan Gürcistan Girişimciler Kanunu'nda birçok değişiklik kabul edilmiştir. Bu kapsamlı incelemede, öncelikle önceki Girişimciler Kanunu'nda sunulmayan veya mevcut olan ancak şimdi önceki duruma göre daha ayrıntılı düzenlemelere sahip olan değişiklikler ve yenilikler üzerinde duruyoruz. Daha fazla ayrıntılı bilgiye ihtiyacınız olursa size yardımcı olmak için buradayız.

Gürcistan'da bir işletme kaydı yaptırmak için, Gürcistan İşletme Sicili'ne (Girişimciler ve Girişimci Olmayan Hukuki Kişiler Sicili) bir şirket kaydı yaptırmak gereklidir. Yeni düzenlemelerden önce, kayıt için sadece üç ana gereklilik vardı: 1) Şirket Ana Sözleşmesi – taslak Gürcüce ve İngilizce olarak hazırlanmıştı; sadece doldurulması gerekiyordu; 2) Pasaportun noter onaylı kopyası; 3) yasal adres;

Kuruluş sözleşmesi

Mevcut Girişimciler Kanunu temel alınarak, girişimci bir şirketin kaydı için yeni bir belge gerekmektedir. Bu belge "kuruluş sözleşmesi" olarak adlandırılmaktadır. Kuruluş sözleşmesi, kimlik bilgilerini ve yasal hükümleri içermektedir. Bu bağlamda, Ortakların Genel Anlaşması aşağıdaki yaklaşıma dayanmaktadır: tüzük, bir girişimci toplumunun türünden bir anayasası olmalı, ve değişiklik ihtiyacı nadiren gündeme gelmelidir. Bu belgede aşağıdaki bilgilerin belirtilmesi gerekmekte ve zorunludur: İşletme Tüzel Kişilik Türü, İşletmenin Resmi Adı, Yasal Adres, Yerleştirilen hisse sayısı, Ortakların ve hissedarların sermayeye katılımı, Yönetim organının üyesi/üyeleri, Yönetim organı üyelerinin temsil yetkisi kapsamı, Yönetimden sorumlu kişi ve varlığın yetkili kullanıcısının e-posta adresinin ve Gürcistan'da faaliyet gösteren mobil operatörün e-posta adresi ve cep telefonu numarasının kullanımında/elde bulundurulmasının temsili, yönetimden sorumlu kişinin e-posta adresi ve konunun yetkili kullanıcısının e-posta adresi, Gürcü Telefon Numarası.

Şirket ana sözleşmesi

Bir iş kurmak için gerekli olan diğer bir zorunlu belge Şirket Ana Sözleşmesidir. Değişikliklerden önce, Şirket kaydını Adalet Sarayı'ndan talep ederken taslak hem Gürcüce hem de İngilizce olarak mevcuttu, bilgileri ve gereksinimleri doldurmak kolaydı. Yasaya göre, 29 Kasım 2021 tarihinde Gürcistan Adalet Bakanı'nın N791 sayılı emriyle girişimci topluluklarının standart ana sözleşmeleri (bireyselleştirilmemiş metin) onaylanmış olup, işletmenin isteğine göre kullanılabilir. Adalet Bakanı tarafından onaylanmış farklı topluluk türleri için standart bir ana sözleşme taslağı vardır ve bu taslak resmi web sayfasında bulunabilir; Ancak, bunların hepsi Gürcücedir. Tüm ana sözleşmelerimiz İngilizce ve Gürcüce olarak sizin için hazırdır ve özel ihtiyaçlarınıza göre gerekli tüm değişiklikleri yapacağız.

Aynı şekilde, bu tek endişe değildir. Yeni düzenlemelere göre, tüzük, şirketin yönetim sürecini düzenleyen ana belgedir. Kurucu anlaşmasının bir parçası olarak girişimci topluluğu için tüzüğün içeriğini belirler ve şu verileri içerir: şirketin hukuki formu, faaliyet konusu, hisseler, mülkiyet hakları üzerindeki kısıtlamalar, yönetim düzenlemeleri, ortakların karar yetkisi kapsamı, müdürü atama/azletme hakkı, müdürün hakları, müdürün karar kapsamı, tasfiye vb.

Yeni değişikliklerden önce ve şimdi kurucuların (ortakların) pasaportlarının ve noterden onaylı tercümesinin sunulmasının (pasaport İngilizce veya Rusça değilse) ek zarureti bulunmaktadır.

Standart ek bir gereklilik, imzadır ve imzanın doğruluğunu onaylamak için şirket tescili sırasında danışmanın (Adalet Evi Çalışanı) önünde imzalanması gerekir.

Adalet Evi Ulusal Kamu Sicili Ajansı'nın İşletme Tescil Servisi, sunulan belgelerin resmi doğrulamasından sorumludur. Ajans yalnızca resmi oluşturmayı gerçekleştirir ve herhangi bir sorun durumunda süreç askıya alınır, tarafa sorunu düzeltmesi için ek süre verilir. Bilgilerin maddi doğruluğundan sorumlu olanın sunumu yapan kişi olduğunu bilmek zorunludur.

İşletme kayıt prosedürlerindeki değişiklikler, hem ilk kayıt sırasında hem de kayıtlı verilerin değiştirildiği durumlarda kayıt otoritesine ve denetim kapsamına uygulanır. Kanuna göre, kayıt kuruluşunun sorumluluğu yalnızca sunulan belgelerin biçimsel doğruluğudur, maddi doğruluk doğrulaması değildir; bu, kayıtlı verilerden ve kendisinde tutulan kayıt veya diğer belgelerin uyumluluğu ve güvenliğinden sorumlu olduğu anlamına gelir.

e-Hizmetler Birleşik Portalı – Şirketinizin hesabı www.my.gov.ge/en-us adresinde

2022 değişiklikleri aynı zamanda şirketin kayıt sonrası aşamalarını da etkilemiştir. Mevzuata uygun olarak, üzerinde kayıt işleminin zorunlu olduğu ve şirketlerin gelecekteki çalışma süreçlerinde kullanacağı birleşik bir elektronik portal oluşturulmuştur. Portalda aşağıdakiler yayımlanmalıdır:

Kayıtla ilgili ajans kararları

Kayıt işlemleri ile ilgili belgeler.
Halk tarafından yasa gereği yayımlanan bilgiler.
Yukarıda bahsedilen tüm prosedürler tamamlandıktan sonra, şirketin bir vergi dairesi hesabına sahip olması, vergilerini ödemesi ve iş piyasasında yasal olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir. Bu kısım değişmemiştir ve işleyişin zorunlu bir parçası olarak kalmaktadır.

2022'den bu yana Gürcistan'da iş kayıt ve işletme süreçlerinde yapılan ek değişiklikler şunlardır:

Girişimci marka adı - başlamadan önce isim kontrolü yapacağız

Girişimcinin faaliyetlerini yürüttüğü isim (girişimci adına) ile ilgili düzenleme de değiştirilmiştir.

Önceki gibi, bir marka adı herhangi bir isim olabilir. Ancak, yeni bir yasanın, marka adı olarak kullanılamayacak şeyleri belirten zorunlu gereklilikler içermesi önemlidir. İşte yasayla belirlenmiş başlıca yasaklar:

Devlete karşı / uyuşmazlık veya şiddeti onaylayan / tahrik eden / propaganda yapan kelime veya deyim;
Ayrımcı veya kamu düzenine / evrensel olarak tanınan ahlaki normlara aykırı kelime veya deyim;
Yanıltıcı ek kelimeler;
Devlet veya devlet kurumuna veya bu tür kurumlara ait olmayan, devletin sermaye katılımı olmayan kurumların adları ile aynı veya benzer isim;
Gerçek kişinin adı, onun rızası olmadan;
Gürcistan'da başka bir tüzel kişi tarafından hâlihazırda tescil edilmiş veya Gürcistan'da evrensel olarak bilinen aynı veya benzer isim, onun rızası olmadan;
Sansürlenmiş veya saldırgan kelime veya deyim;

Kanun ayrıca, başka bir tüzel kişinin marka adını yasa dışı şekilde kullanan kişinin sorumluluğunu tanımlar. Böyle bir durumda, yetkili kişinin talebi üzerine bu kişi söz konusu kullanımı durdurmak ve yasa dışı kullanımdan kaynaklanan zararı tazmin etmekle yükümlüdür.

Yetkili kişi, marka adının izinsiz kullanılması nedeniyle ihlal eden tarafından elde edilen geliri talep edebilir veya devretmesini isteyebilir.

Gürcistan'da, ünlü markaların isimleri de dahil olmak üzere, çok sayıda aynı veya çok benzer marka adı vardır. Bunun, kanunun tüzel kişilere yeni mevzuata uyum sağlamak için iki yıllık bir süre tanımasının nedeni olduğunu varsayıyoruz. İki yılın sonunda hâlâ kanuna uymayan tüzel kişilere bunu düzeltmeleri için 3 aylık bir süre verilecektir. Bu üç ay içinde tüzel kişi hâlâ adını değiştirmezse – feshedilmiş sayılacaktır.

Bireysel girişimciler artık unvanlarında isimlerini ve/veya soyadlarını belirtebilirler, ancak önceden hem isim hem de soyadının birlikte belirtilmesi gerekiyordu.

İş Mektubu ve Web Sitesi

Ayrıca, yeni yasal yenilik iş mektupları ve web siteleri ile ilgilidir.

Değişikliklere göre – tüzel kişinin (limited şirket, anonim şirket, komandit şirket vb.) tüm iş mektupları ve web sitelerinde en az aşağıdaki bilgiler belirtilmelidir: şirket adı, yasal adres ve kimlik numarası.

Kurumsal hukukun bu gereklilikleri, iş mektubunun hem basılı hem de elektronik biçimleri için geçerlidir. Ancak, iş mektubunun tam olarak ne anlama geldiği oldukça belirsizdir. Bu ifadeyi muhafazakar bir şekilde yorumlamak, herhangi bir kişi ile yapılan herhangi bir e-posta yazışması dahil olmak üzere şirket adına hazırlanmış her türlü belge/dosya anlamına gelebilir.

Tasfiye sürecinde olan bir işletme, marka adının yanında her türlü ticari yazıda "tasfiye sürecinde" ifadesini belirtmelidir.

Aynı kural, iflas prosedürlerinden geçen kişiler için de geçerlidir. Bu kişi, "iflas sürecinde" ifadesini veya sahip olduğu belirli iflas rejimini – "iyileştirme rejimi" veya "iflas rejimi" – belirtmekle yükümlüdür. Gürcistan'daki yabancı ülke şubesi, her ticari yazısında kayıt otoritesini ve kayıt numarasını belirtmelidir.

İş mektubunda bahsedilen şirket hakkında bilgiler, şirketin web sitesinde de (varsa web sitesi) belirtilmelidir. Bu nedenle 1 Ocak 2022'den itibaren, şirketin web sitesinde en az aşağıdaki bilgilerin bulunması zorunludur: bir şirket marka adı, tanıtım kodu ve yasal adres. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda Gürcistan mevzuatına göre idari sorumluluk, şirketi yöneten ve temsil eden kişiye ait olacaktır.

Bu, tüm tüzel kişileri de etkileyecek değişikliklerden biridir. Tüm Gürcü işletmeleri için buna uyum zorunludur.

Kayıt Yetkilisi Tarafından Bildirim Gönderme Kuralları

Yeni yasa, kayıt yetkilisi tarafından bildirim iletimi kurallarından oluşmaktadır.

Bildirim aşağıdaki durumlarda iletilmiş sayılacaktır:

Girişimci bildirimi okur okumaz;
Bildirimin yasal adrese teslim edildiği andan itibaren veya
Bildirimin elektronik adrese gönderilmesinin 15. gününde.

Kayıt otoritesi, iletişim ve elektronik hizmetler için bir elektronik portal oluşturmuştur. Elektronik adres, bu elektronik portal içindeki işletmenin yetkili sayfasıdır.

Elektronik adreslerin varlığı, düzenleyici otoriteler ile iletişimi çok daha uygun hale getirecektir. Muhtemelen, bundan böyle bildirimlerin fiziksel olarak teslim edilmesi nadir durumlarla sınırlı olacak, bu da kurumsal konuların düzenlenmesini çok daha kolay ve etkili hale getirecektir.

Yönetim Kurulu / Kişi

Yönetici kavramı artık Yeni Girişimciler Kanunu'nda bulunmamaktadır. Bunun yerine, yeni kanunda şu ifade yer almaktadır – yönetim organı/yönetim kişisi. İşletmenin yönetimi, önceden olduğu gibi, müştereken veya münferiden yürütülebilir.

İşletme karşısında yönetim kişinin sorumluluğunu vurgulama ile ilgili önemli bir değişiklik vardır. Özellikle, iş kararı özgürlüğü ile ilgili maddede, yönetim kişisi, işletmenin yararına dayalı olarak, yeterli ve güvenilir bilgilere dayanarak, özgürce ve çıkar çatışması veya başkalarının etkisi olmaksızın hareket ettiyse, zarar tazmin yükümlülüğünden muaf tutulmuştur. Bu muafiyet, yönetim kişinin şirket esas sözleşmesinde veya devlet yasalarında belirlenen yükümlülüklere aykırı hareket etmesi durumunda uygulanmaz.

Yeni şirket yasası, yönetim kişinin rekabet kurallarını ihlal etmesi durumunda uygulanacak sorumluluk türlerini açıkladı. Rekabet kurallarının ihlali için öngörülen azami süre, görevden ayrıldıktan sonra 3 yıla çıkarıldı. Rekabet Kuralları, yönetim kişinin, hissedarların izni olmadan başka bir şirkette aynı iş faaliyetine dahil olmasını/ yönetici olmasını yasaklamaktadır.

Rekabet kurallarının ihlali durumunda, işletme, yönetim kişisinden zararlar için kararlaştırılmış faizle birlikte tazminat talep edebilir. Alternatif olarak, şirket hukukundaki değişikliklere uygun olarak, işletme, işletme adına veya üçüncü bir taraf adına bir sözleşmenin sonuçlanmasından elde edilen fonların/menfaatlerin devrini veya menfaat talep etme haklarını talep edebilir. Bahsedilen talepler, yönetim kişisini atayan kişinin yönetim kişisinin aynı faaliyetle ilgili başka bir işte bulunduğunu bilmesi durumunda etkili değildir.

Ayrıca, yönetim kişisinin/organının atanması veya istifasına ilişkin herhangi bir sınırlama ile ilgili rezervasyonun (bir sözleşme altında olsa bile) geçersiz kabul edildiği belirtilmelidir. Bu maddelerin, şirketin müdür eksikliği veya mevcut olanın zorunluluğu nedeniyle donduğunda herhangi bir durumu önlemek amacıyla yapıldığını varsayıyoruz.

Yenilik, aynı zamanda işletme ile bir işletmeyi temsil etmeye yetkili kişi arasında akdedilen bir iş (hizmet) sözleşmesidir.

Bir yönetim kişinin pozisyonuna atanması kararı alındığında (temsil yetkisi vermek için bu yeterlidir) – paralel olarak Gürcü LLC / JSC / LLP ile yönetim kişi arasında bir iş (hizmet) sözleşmesi yapılır. Dikkat edilmelidir ki, iş hukuku böyle bir sözleşmeye uygulanmaz.

İş (hizmet) sözleşmesi, yönetim kişisi ile ilgili haklar ve yükümlülükler, ücretlendirme kuralları vb. unsurlardan oluşur. Bu sözleşme iş kanunları yerine medeni kanun normlarına tabidir.

Bireysel hakların yerine getirilmesi için hizmet sözleşmesi – sorumluluklar, tazminat kuralları ve diğerleri. Bu sözleşme bir iş sözleşmesi değildir ve Medeni Kanun normlarına tabidir.

Eğer bu sözleşmede yönetim personelinin ücreti hakkında herhangi bir bilgi yoksa, kişinin faaliyetlerini ücretsiz olarak yürüttüğü varsayılır. Yönetim personelinin istifası, sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı sürece, hizmet sözleşmesinin otomatik olarak sona ermesine yol açar.

Yeniden Yapılanma

Gürcistan’ın yeni şirketler hukuku, sektör yeniden yapılanmasını ayrıntılı olarak düzenler: yeniden yapılanma türleri, prosedürler, alacaklıların tatmini, ortak tarafından hisselerin satın alınması. Bu bölümde şirketler hukukunda birçok yenilik ve detay bulunmaktadır.

İşletmenin Feshi

Yeni girişimci kanunu, işletmenin feshi sürecini üç aşamada ele almaktadır:

1. İşletmenin tasfiyesi

Bir işletmenin feshi için temel, ortakların kararı olabilir; Yasalarda belirtilen zorunlu ortak sayısı ile ilgili gerekliliklerin ihlali; Ceza mahkemesi kararının icrası; ortağın başvurusu/davası temelinde mahkeme kararının icrası; Ana sözleşmede belirtilen diğer temel.

Yeni durum, ortağın başvurusunun/davasının fesih için gerekçe oluşturabileceği durumdur. Böyle bir fesih için, her bir durumda ayrı ayrı belirlenecek önemli bir temel olmalıdır. Önemli temel, ortaklardan birinin kasten veya ağır ihmalkârlık nedeniyle şirketin ana sözleşmesi kapsamında yasalara veya yükümlülüklere aykırı davranması durumunda düşünülebilir. Diğer bir durum, ortağın yükümlülüklerini yerine getirememesi ve işletmenin amacına ulaşmasının imkânsız hale gelmesidir.

Aynı zamanda, işletmenin varlığının uzatılmasına ilişkin diğer ortakların ilgisi de dikkate alınmalıdır. Ortağın kararıyla feshedilen bir işletme, genel kurulun 3/4 oyuyla buna onay vermesi ve şirketin varlıklarının devri sürecinin henüz başlatılmamış olması durumunda varlığını sürdürebilir.

2. İşletmenin Tasfiyesi

Tasfiye süreci, işletmenin feshedilmesinden sonra başlar ve yönetici talimatlarını yerine getirecek bir tasfiye yetkilisi atanır. Tasfiye süresi boyunca işletme hâlâ tüzel kişilik statüsüne sahiptir, ancak işletmenin marka adı da belirtilmelidir: "tasfiye sürecinde".

Kanun, tasfiye memurlarının elektronik adreslerinde veya kendi web sayfalarında bir açıklama yayınlamalarını ve aynı zamanda alacaklıları işletmenin feshi hakkında bilgilendirmelerini ve taleplerinin karşılanması için davet etmelerini zorunlu kılar. Tasfiye sürecinde olan işletme, şirketin varlıklarını ortakların şirketteki paylarına orantılı olarak dağıtır. Bunun için, şirketin feshi gerekçesine bağlı olarak belirli bir tarih belirtilir.

3. Kayıt Terkin

İşletmenin mal varlığının tamamen dağıtılmasının ardından tasfiye süreci tamamlanır. Tasfiye memurları, işletmenin tasfiyesi için kayıt makamına başvurur ve kayıt makamı da buna dayanarak işletmenin kaydını sona erdirir.

Tasfiye işlemi sonrasında, şirket adına kalan malvarlığı olduğu ya da tasfiye işleminin tamamlanmadığı ortaya çıkarsa – mahkeme, tasfiye işlemini sonuçlandırmak amacıyla tekrar bir tasfiye memuru atayacaktır.

Zamanaşımı ve İptal, Temyiz Hakkı ve Süresi

Kanunda ayrı bir bölüm, zamanaşımı süresi ve fesih hükümleri, temyiz yetkileri ve süreleri ile ilgilenmektedir. Yenilik, fesih haklarının ayrı olarak belirlenmesidir. Fesih süresi en fazla 6 ay olarak belirlenmiştir. Norm, genel kurul, yönetim kurulu ve yönetim organı/kişinin kararına ilişkin fesih hakkına sahip kişilerin listesini tanımlar. Fesih talebi 1 ay içinde sunulmalıdır (karardan sonra en geç 6 ay içinde), ancak genel kurul yasanın veya tüzüğün ciddi şekilde ihlali ile davet edilmiş ve gerçekleştirilmişse fesih süresi bir yıla kadar uzar.

Kanun, bir karara itiraz için kaçırılan sürenin yeniden başlatılamayacağını kesin bir dille belirtir.

Gürcistan Limited Şirketi (LLC) Hisse Türleri

Yeni Girişimciler Yasası'nın getirdiği önemli değişikliklerden biri, işletmede sermaye çekmenin kolaylaşmasıdır. Özellikle, Limited Şirketlere yetkili paylar ve diğer tür/sınıf payları ihraç etme imkanı tanınması yoluyla yapılmaktadır.

Sermaye yapısı daha esnek hale gelmiş ve Anonim Şirket yapısının özelliklerine daha benzer olmuştur. Bu yenilikler, yatırımcılar için öz sermayeye katılım yoluyla şirketin finansman sürecini kolaylaştıracaktır.

Yasa, Limited Şirketin sermaye paylarının taahhüt edilen paylar, çıkarılmış ve yetkili paylar olarak bölünmesini öngörmektedir:

Taahhüt edilen pay – böyle bir pay, LLC tarafından diğer kişiye herhangi bir ödeme yapılmış olup olmadığına bakılmaksızın, bedel karşılığında verildiğinde konulmuş sayılır. Taahhüt edilmiş pay, esas olarak şirketin başlangıç sermayesini oluşturma işlevine sahip olan taahhüt edilmiş sermayeden ayırt edilmelidir (yani: Yetkili sermaye (yasal sermaye, tüzük sermayesi, taahhüt edilmiş sermaye) ve sadece anonim şirketlerde zorunludur.
Verilen paylar – çıkarılmalarına karar verilen ve bu kararın ortakların kararıyla veya tüzükle veya ortaklar tarafından verildiği paylar. Verilen paylar kayda geçirilir ve konulmadan önce herhangi bir hak ve yükümlülük doğurmaz. Payların konulması LLC başkanı tarafından gerçekleştirilir.
Yetkili paylar – ortakların takdirine bağlı olarak gelecekte çıkarılabilecek ve yerleştirilebilecek bir pay. İzin verilen pay miktarı, sınıfı, limited şirket sermayesindeki karşılık gelen payı ve nominal değeri (eğer böyle bir değer belirlenmişse) limited şirketin kuruluş sözleşmesinde yer alacaktır.

Yeni Girişimciler Yasası uyarınca, paylar nominal değerli veya değersiz olabilir. Eğer limited şirketin sadece nominal değerli payları varsa, yatırılan sermaye tutarı nominal değerli payların toplamı olmalıdır.

Ana sözleşmeye göre, paylar sınıflara ayrılabilir. Aynı hak ve yükümlülüklere yol açan paylar tek bir pay sınıfında birleştirilir, dolayısıyla bir sınıftaki tüm payların nominal değeri aynı olmalıdır.

Limited şirket tarafından çıkarılan paylar için ortakların geçerli ön alım hakkının geçerlilik süresi 10 günden 14 gün olarak artırılmıştır.

Temettü dağıtımı

Yasa koyucu temettü dağıtımı üzerinde yeni kısıtlamalar getirmiştir: Ortağı temettü dağıtmak, bir sonraki takvim yılında olağan ve/veya planlı faaliyetinin yürütülmesi sırasında vadesi gelen yükümlülüklerini yerine getirme imkânsızlığına yol açma olasılığı yüksekse yasaktır. Ayrıca, işletmenin varlıkları yükümlülüklerini ve konulan sermaye tutarını karşılamaya yetmeyebilecekse temettü dağıtmak da yasaktır.

LLC’nin Kendi Hisselerini Satın Alması

Başka bir önemli yenilik, şirketler hukukunun, katkısı tamamen yapılmış olan kendi hisselerini LLC'nin doğrudan satın almasına izin vermesidir.

LLC'nin sınırsız oy hakkı veren veya LLC tasfiye edildikten sonra mülkiyetini alma hakkı tanıyan bir payı satın alması yasaktır. Eğer LLC bu işlemi yine de gerçekleştirirse, satın alındığı takvim yılı sonuna kadar payını satmalı veya feshetmelidir.

Taahhüt edilen sermaye

LLC'lerin hâlâ asgari taahhüt edilmiş sermaye miktarı şartına sahip olmamaları önemlidir. Ancak, elbette, bu durum LLC'nin kendi asgari taahhüt edilmiş sermaye miktarı şartını belirlemesine hâlâ olanak tanır.

Yeni yasa ayrıca aşağıda tartışılan ortakların çıkış/işten çıkarılma ön koşullarını ve prosedürlerini belirler.

Ortağın İşletmeden Çekilmesi

Ortak, kanunun önceki versiyonunda olduğu gibi işletmeden çekilme hakkını korumaktadır. Ancak, yeni şirket hukuku, ortağın işletmeden hangi durumlarda çekilmesine izin verileceğini belirtmektedir. Özellikle, diğer ortaklar veya yönetici kişi tarafından gerçekleştirilen eylemler nedeniyle çıkarları önemli ölçüde zarar görmüşse veya aşağıdaki gibi başka nedenler varsa çekilebilir:

Bir işletmenin faaliyeti dramatik bir şekilde değişmiştir;
Limited şirket, şirketin mali performansı bu dağıtıma yeterli olmasına rağmen son üç yıldır temettü dağıtmamıştır;
Limited şirket, belirli bir hisse türü üzerindeki haklarda değişiklik yapılmasıyla ilgili bir karar almıştır;
Diğer ortaklar, çekilen ortak için de geçerli olan ek katkı yükümlülüğünü üstlenme kararı almıştır;
Çekilen ortağın hisselerinin fiyatı taraflar arasındaki anlaşma ile belirlenecektir. Anlaşmazlık durumunda bir denetçi atanabilir.

Limited Şirketten Ortağın Çıkarılması

Önemli bir gerekçe bulunduğunda – ortağın Limited Şirketten çıkarılması yalnızca Limited Şirketin açacağı dava ve ilgili mahkeme kararı ile mümkündür.

Önemli bir gerekçe, ortağın eylemlerinin Limited Şirketin çıkarlarına ciddi zarar verdiği veya bu ortağın ortaklıkta kalmasının şirketin gelecekteki faaliyetleri için zararlı olabileceği durumlarda vardır. Önemle, Limited Şirket bu ortağı önceden bilgilendirmelidir; belirtilen faaliyeti durdurmamanın onun çıkarılmasına yol açabileceğini.

Böyle bir ortağın oy hakkı veya diğer maddi olmayan hakları, LLC’den gelen talep temelinde durdurulabilir. Ortak, mahkeme kararının hukuki güç kazandığı andan itibaren ihraç edilmiş sayılır.

İhraç edilen ortağın mülkiyet hakları, LLC’nin hisseleri karşılığında ona adil tazminat ödemekle yükümlü olması ile korunur.

Ek olarak önemli bir yenilik, genel kurullarda oy vermek için teknik araçların kullanılabilme olasılığıdır. Oy, yalnızca kişinin oy hakkı yeterince tanımlanabiliyorsa sayılır. Elektronik iletişim sırasında noter onayı veya elektronik imza kullanımı zorunludur.

Mevcut ana sözleşme ve kayıt verilerini uyumlu hale getirme yükümlülüğü: orijinal geçiş süresi daha sonra uzatıldı. NAPR, kayıtları 1 Nisan 2026'da askıya alınan etkilenen şirketlerin, kayıt verilerini 1 Nisan 2027 tarihine kadar uyumlu hale getirerek statülerini geri kazanabileceklerini belirtmektedir. Bir yönetici imza atmadan, şirket mal varlığını devretmeden veya bir bankanın işlem yapmasını istemeden önce güncel bir sicil özeti ve şirketin elektronik bildirimleri kontrol edilmelidir.

Mevcut Gürcü şirketleri için kayıt uyumluluğu

Mevcut kayıt durumu, özellikle eski bir şirket satın alırken veya mevcut bir yöneticinin yetkisine güvenilirken özellikle önemlidir. Bir şirket hâlâ bir isme ve tanımlama numarasına sahip olabilir ancak kayıt durumu, kayıtların, temsilin veya banka hesabının kullanımını kısıtlayabilir. Eski şirket belgelerini yeterli kabul etmeden önce kamu kayıtlarını kontrol edin.

Bir restorasyon veya kayıt güncellemesi hazırlamak için mevcut tüzüğü, mevcut hissedar ve yönetici detaylarını, yasal adres belgelerini ve şirketin elektronik portalı üzerinden erişilebilen bildirimleri toplayın. Belgeler, hissedarların gerçekten sürdürmeyi planladığı düzenlemeleri açıklamalıdır. Sahip değişikliği, tüzük, kurucu sözleşme ve kayıtlı temsil yetkilerinin tutarlılığını kontrol etmek için de mantıklı bir zamandır.

Belirli bir Gürcü LLC'si için şirket tescil belgeleri ve gerekli değişiklikler konusunda yardımcı olabiliriz. Önerilen bir satın alma işlemi için, bu makale ile birlikte Gürcistan'da hazır şirket bilgilerini okuyun ve yabancı Vekaletnameyi hazırlamadan önce bize mevcut şirket tespit numarasını gönderin.

Güncel geçiş bilgileri: Askıya alınmış şirket tescillerinin yeniden aktif edilmesine dair NAPR bildirimi. NAPR tescil SSS sonraki prosedürü açıklamaktadır.

4 Kasım 2026 Güncellendi · CompanyRegistration.ge · Gürcistan'da şirket tescili ve kurumsal hizmetler. Ekibimizle iletişime geçin.

Gürcistan’ın yeni Girişimciler Kanunu açısından şirket kuruluşu