Die Firmenregistrierung in Georgien ist ein Ziel für viele internationale Unternehmer und Investoren. Georgien, Tiflis, ist bekannt für seinen schnellen und einfachen Gründungsprozess. Die Schaffung einer gut funktionierenden Marktwirtschaft und die Förderung grundlegender Strukturen ist die Existenz effektiver Unternehmensbeziehungen. Zu Beginn des Jahres 2022 wurden zahlreiche Änderungen am Gesetz Georgiens über Unternehmer verabschiedet, die darauf abzielen, das Geschäft zu verbessern und den Markt näher an die europäischen Vorschriften zu bringen. In diesem umfassenden Überblick besprechen wir hauptsächlich jene Änderungen und Neuerungen, die im vorherigen Unternehmergesetz nicht dargestellt wurden oder die bereits existierten, nun aber detaillierter geregelt sind als zuvor. Falls Sie detailliertere Informationen benötigen, sind wir hier, um Ihnen zu helfen.

Um ein Unternehmen in Georgia zu registrieren, ist es notwendig, ein Unternehmen im Unternehmensregister von Georgia (Register der Unternehmer und nicht-unternehmerischen juristischen Personen) einzutragen. Vor den neuen Vorschriften waren nur drei Hauptanforderungen für die Registrierung erforderlich: 1) Gesellschaftsvertrag – der Entwurf lag in georgischer und englischer Sprache vor; er musste nur ausgefüllt werden; 2) notariell beglaubigte Kopie des Reisepasses; 3) rechtliche Adresse;

Gründungsvereinbarung

Basierend auf dem aktuellen Gesetz über Unternehmer wird für die Registrierung eines Unternehmens ein neues Dokument benötigt. Dieses Dokument wird „Gründungsvereinbarung“ genannt. Die Gründungsvereinbarung enthält Identifikationsinformationen und gesetzliche Bestimmungen. In dieser Hinsicht basiert die Allgemeine Vereinbarung der Partner auf folgendem Ansatz: Die Satzung sollte eine Art Verfassung einer unternehmerischen Gesellschaft sein, deren Änderung nur selten erforderlich ist. In diesem Dokument müssen folgende Informationen angegeben werden und sind zwingend erforderlich: Rechtliche Form des Unternehmens, Offizieller Name des Unternehmens, Rechtliche Adresse, Anzahl der ausgegebenen Anteile, Beteiligung der Partner und Aktionäre am Eigenkapital, Mitglied(er) des Leitungsorgans, Umfang der Vertretungsbefugnis der Mitglieder des Leitungsorgans, Die für die Geschäftsführung verantwortliche Person und Darstellung der E-Mail-Adresse des autorisierten Benutzers der Einheit und seiner/ihrer Mobiltelefonnummer sowie der E-Mail-Adresse des in Georgien tätigen Mobilfunkanbieters, die sich in seinem/ihrem Besitz/Nutzung befinden, die E-Mail-Adresse der für die Verwaltung Verantwortlichen und die E-Mail-Adresse des autorisierten Benutzers der Einheit, georgische Telefonnummer.

Gesellschaftssatzung

Ein weiteres obligatorisches Dokument zur Unternehmensgründung ist die Satzung des Unternehmens. Vor Änderungen, bei der Beantragung der Unternehmensregistrierung im Haus der Justiz, war der Entwurf sowohl in Georgisch als auch in Englisch verfügbar und es war einfach, ihn mit Informationen und Anforderungen auszufüllen. Laut Gesetz wurden durch Anordnung N791 des Justizministers von Georgien vom 29. November 2021 die Standard-Satzungen (nicht individualisierte Texte) von Unternehmengesellschaften genehmigt, die nach Wunsch des Unternehmens verwendet werden können. Es gibt einen Standard-Satzungsentwurf für verschiedene Gesellschaftsformen, der vom Justizminister genehmigt wurde und auf der offiziellen Webseite zu finden ist; alle sind jedoch in Georgisch. Wir haben alle Satzungen in Englisch und Georgisch für Sie bereit und werden alle notwendigen Änderungen basierend auf Ihren speziellen Anforderungen vornehmen.

Ebenso ist dies nicht die einzige Sorge. Basierend auf den neuen Vorschriften ist die Satzung das Hauptdokument, das den Leitungsprozess des Unternehmens regelt. Sie legt den Inhalt der Satzung für die Unternehmergemeinschaft als Teil des Gründungsvertrags fest und enthält Daten: die Rechtsform des Unternehmens, Gegenstand der Tätigkeit, Anteile, Beschränkungen von Eigentumsrechten, Leitungsbestimmungen, den Umfang der Entscheidung der Partner, das Recht, den Direktor zu ernennen/abzuberufen, die Rechte des Direktors, den Umfang der Entscheidungen des Direktors, Liquidation usw.

Vor den neuen Änderungen und jetzt gibt es die zusätzliche Unentbehrlichkeit, den Pass der Gründer (Partner) und seine notariell beglaubigte Übersetzung vorzulegen (wenn der Pass nicht auf Englisch oder Russisch ist).

Eine übliche zusätzliche Voraussetzung ist eine Unterschrift, die vor dem Berater (Mitarbeiter des House of Justice) zum Zeitpunkt der Unternehmensregistrierung geleistet werden muss, um die Unterschrift ebenfalls zu bestätigen.

Der Geschäftszulassungsdienst der Nationalen Agentur des öffentlichen Registers des House of Justice ist für die formelle Überprüfung der eingereichten Dokumente verantwortlich. Die Agentur führt lediglich die formelle Erstellung durch, und im Falle eines Problems wird der Prozess ausgesetzt, und der Partei wird eine zusätzliche Frist zur Behebung des Problems eingeräumt. Es ist unbedingt zu wissen, dass die einreichende Person für die materielle Richtigkeit der Informationen verantwortlich ist.

Änderungen der Verfahren zur Unternehmensregistrierung gelten für die registrierende Behörde sowohl bei der Erstregistrierung als auch bei der Änderung der registrierten Daten sowie für den Umfang der Prüfung. Nach dem Gesetz liegt die Verantwortung der Registrierungsstelle nur in der formalen Richtigkeit der eingereichten Dokumentation und nicht in der materiellen Richtigkeitsprüfung, was bedeutet, dass sie für die registrierten Daten und die Übereinstimmung der bei ihr aufbewahrten Registrierungs- oder sonstigen Dokumente sowie deren Sicherheit verantwortlich ist.

Einheitliches E-Service-Portal – Ihr Firmenkonto auf www.my.gov.ge/en-us

Die Änderungen von 2022 betrafen auch die Phase nach der Registrierung des Unternehmens. Gemäß der Gesetzgebung wurde ein einheitliches elektronisches Portal geschaffen, auf dem die Registrierung obligatorisch ist und das von den Unternehmen in ihren zukünftigen Arbeitsprozessen genutzt wird. Auf dem Portal sollten folgende Informationen veröffentlicht werden:

Agenturentscheidungen zur Registrierung

Dokumente im Zusammenhang mit dem Registrierungsverfahren.
Informationen, die gemäß dem Gesetz von der Öffentlichkeit veröffentlicht werden.
Nach Abschluss aller oben genannten Verfahren muss das Unternehmen über ein Konto beim Finanzamt verfügen, Steuern zahlen und legal auf dem Geschäftmarkt tätig sein. Dieser Teil hat sich nicht geändert und bleibt ein obligatorischer Bestandteil der Geschäftsführung.

Zusätzliche Änderungen im Prozess der Unternehmensregistrierung und -führung in Georgien seit 2022 sind:

Unternehmensmarkenname – bevor Sie beginnen, werden wir eine Namensprüfung durchführen

Auch die Regelung in Bezug auf den Markennamen des Unternehmens (der Name, unter dem der Unternehmer seine Aktivitäten ausführt) wurde geändert.

Wie zuvor kann ein Markenname beliebig sein. Es ist jedoch wichtig, dass ein neues Gesetz zwingende Anforderungen festlegt, welche Namen nicht als Markenname verwendet werden dürfen. Hier sind die wichtigsten gesetzlich festgelegten Verbote:

Antistaatlich / Zustimmung zu Zwietracht oder Gewalt / Aufruf / Propagandawort oder -verbindung;
Diskriminierend oder gegen die öffentliche Ordnung / allgemein anerkannte moralische Normen gerichtetes Wort oder Verbindung;
Irreführende zusätzliche Wörter;
Name, der identisch oder ähnlich mit dem Staat oder staatlicher Institution ist, wenn diese Institutionen oder der Staat keine Beteiligung haben;
Name einer natürlichen Person, ohne deren Zustimmung;
Identischer oder ähnlicher Name, der bereits von einer anderen juristischen Person in Georgien registriert ist oder der in Georgien allgemein bekannt ist, ohne deren Zustimmung;
Zensiertes oder beleidigendes Wort oder Verbindung;

Das Gesetz definiert auch die Verantwortung einer Person, die den Markennamen einer anderen juristischen Person illegal verwendet. In einem solchen Fall ist diese Person verpflichtet, die Nutzung auf Aufforderung der berechtigten Person einzustellen und den durch die illegale Nutzung verursachten Schaden zu ersetzen.

Eine berechtigte Person kann Anspruch auf die Einnahmen erheben oder verlangen, dass diese der verletzenden Partei für die unbefugte Nutzung des Markennamens zugestanden werden.

In Georgien gibt es viele identische oder sehr ähnliche Markennamen, einschließlich der Namen berühmter Marken. Wir gehen davon aus, dass dies der Grund ist, warum das Gesetz den Einrichtungen einen Zeitraum von zwei Jahren einräumt, um mit der neuen Gesetzgebung in Einklang zu kommen. Nach zwei Jahren erhalten die Einrichtungen, die noch nicht gesetzeskonform sind, eine Frist von 3 Monaten, um dies zu korrigieren. Wenn die Einrichtung innerhalb dieser drei Monate den Namen immer noch nicht ändert, gilt sie als aufgelöst.

Einzelunternehmer dürfen jetzt in ihrem Titel ihren Vor- und/oder Nachnamen angeben, zuvor war es erforderlich, sowohl Vor- als auch Nachnamen (zusammen) zu erwähnen.

Geschäftsbrief und Webseite

Eine weitere neue gesetzliche Neuerung betrifft Geschäftsbriefe und Webseiten.

Nach den Änderungen müssen alle Geschäftsbriefe und Webseiten der Gesellschaft (einer Kommanditgesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft) mindestens folgende Informationen angeben: Firmenname, rechtliche Adresse und Identifikationsnummer.

Diese Anforderungen des Gesellschaftsrechts gelten sowohl für materielle als auch für elektronische Formen eines Geschäftsbriefes. Es ist jedoch ziemlich unklar, was genau unter einem Geschäftsbrief zu verstehen ist. Eine konservative Interpretation dieser Wortverbindung könnte uns zu jeder Art von Dokument/Datei führen, die im Namen eines Unternehmens erstellt wurde, einschließlich jeder Art von E-Mail-Korrespondenz mit irgendeiner Person.

Ein Unternehmen, das sich im Prozess der Liquidation befindet, muss neben seinem Firmennamen in jedem Geschäftsschreiben „im Prozess der Liquidation“ angeben.

Die gleiche Regel gilt für eine Person, die sich einem Insolvenzverfahren unterzieht. Diese Person ist verpflichtet, „im Prozess der Insolvenz“ anzugeben oder das besondere Insolvenzverfahren, dem sie unterliegt, zu kennzeichnen – „Sanierungsverfahren“ oder „Konkursverfahren“. Die ausländische Zweigstelle in Georgien sollte in jedem ihrer Geschäftsschreiben die zuständige Registrierungsbehörde und ihre Registrierungsnummer angeben.

Informationen über das im Geschäftsbrief erwähnte Unternehmen sollen auch auf der Website des Unternehmens (falls vorhanden) angegeben werden. Ab dem 1. Januar 2022 ist es daher verpflichtend, mindestens die folgenden Daten auf der Website des Unternehmens zu haben: ein Firmenname, Identifikationscode und offizielle Anschrift. Die administrative Verantwortung gemäß georgischem Recht liegt bei der Person, die das Unternehmen leitet und vertritt, für die Nichterfüllung dieser Verpflichtungen.

Dies ist eine dieser Änderungen, die auch Auswirkungen auf alle juristischen Personen haben wird. Die Einhaltung ist für alle georgischen Unternehmen erforderlich.

Regeln für die Übermittlung von Benachrichtigungen durch die Registrierungsbehörde

Das neue Gesetz besteht aus Regeln für die Zustellung von Benachrichtigungen durch die Registrierungsbehörde.

Die Benachrichtigung wird in den folgenden Fällen als zugestellt angesehen:

Sobald der Unternehmer die Mitteilung gelesen hat;
Ab dem Zeitpunkt der Zustellung der Mitteilung an die juristische Adresse oder
Am 15. Tag nach der Veröffentlichung der Mitteilung auf der elektronischen Adresse.

Die Registrierungsbehörde hat ein elektronisches Portal für Kommunikation und elektronische Dienste eingerichtet. Die elektronische Adresse ist die autorisierte Seite des Unternehmens innerhalb dieses elektronischen Portals.

Die Existenz elektronischer Adressen wird die Kommunikation mit den Aufsichtsbehörden erheblich erleichtern. Höchstwahrscheinlich wird von nun an die physische Zustellung der Mitteilungen nur in seltenen Fällen erfolgen, was die Regelung von Unternehmensangelegenheiten wesentlich einfacher und effektiver macht.

Leitungsorgan / Person

Das Konzept des Direktors findet sich im neuen Gesetz über Unternehmer nicht mehr. Stattdessen verwendet das neue Gesetz die folgende Formulierung – Leitungsorgan/leitende Person. Die Leitung des Unternehmens kann weiterhin gemeinschaftlich oder allein erfolgen, wie zuvor.

Es gibt eine wichtige Änderung in Bezug auf die Betonung der Verantwortung der leitenden Person gegenüber dem Unternehmen. Insbesondere besagt der Artikel über die Freiheit unternehmerischer Entscheidungen, dass die leitende Person von der Verpflichtung zur Schadenersatzleistung befreit ist, wenn sie auf der Grundlage ausreichender und verlässlicher Informationen, im Interesse des Unternehmens, frei und ohne Interessenkonflikte oder den Einfluss Dritter gehandelt hat. Diese Befreiung gilt nicht, wenn die leitende Person gegen die Verpflichtungen gemäß der Satzung des Unternehmens oder der staatlichen Gesetze gehandelt hat.

Das neue Gesellschaftsgesetz kündigte die Arten der Haftung für Verstöße gegen die Wettbewerbsregeln durch die Führungsperson an. Die maximal mögliche Frist für Verstöße gegen die Wettbewerbsregeln wird auf 3 Jahre nach dem Rücktritt von der Position erhöht. Die Wettbewerbsregeln verbieten der Führungsperson, ohne Zustimmung der Gesellschafter in demselben Geschäftsfeld in einem anderen Unternehmen tätig zu sein oder eine Geschäftsführungsposition zu übernehmen.

Im Falle eines Verstoßes gegen die Wettbewerbsregeln kann das Unternehmen vom Geschäftsführungsmitglied Schadenersatz für die Schäden zusammen mit den vereinbarten Zinsen verlangen. Alternativ kann das Unternehmen gemäß den Änderungen des Gesellschaftsgesetzes die Übertragung von Mitteln/Vorteilen oder der Rechte zur Beanspruchung von Vorteilen verlangen, die aus dem Abschluss eines Vertrags im Namen des Unternehmens oder eines Dritten erhalten wurden. Die genannten Ansprüche sind nicht wirksam, wenn die Person, die das Geschäftsführungsmitglied bestellt, wusste, dass das Geschäftsführungsmitglied in einem anderen Geschäft mit derselben Tätigkeit beteiligt ist.

Es sollte auch erwähnt werden, dass jede Vorbehalt hinsichtlich der Einschränkung bei der Bestellung oder dem Rücktritt eines Geschäftsführungsmitglieds/Leitungsgremiums (auch aufgrund einer Vereinbarung) als ungültig betrachtet wird. Wir gehen davon aus, dass diese Klausel dazu dient, jede Situation zu verhindern, in der das Unternehmen aufgrund des Fehlens eines Geschäftsführers oder der Verpflichtung, den bestehenden zu haben, handlungsunfähig wird.

Eine Neuerung ist auch ein Arbeits- (Dienst-) vertrag, der zwischen dem Unternehmen und der zur Vertretung des Unternehmens befugten Person abgeschlossen wird.

Sobald die Entscheidung über die Ernennung einer Führungskraft auf ihre Position getroffen wird (was ausreicht, um Vertretungsrechte zu gewähren) – wird parallel ein Arbeits- (Dienst-) vertrag zwischen der georgischen LLC / AG / LLP und der Führungskraft abgeschlossen. Bemerkenswerterweise findet das Arbeitsrecht auf eine solche Vereinbarung keine Anwendung.

Der Arbeits- (Dienst-) vertrag besteht aus Rechten und Pflichten, Vergütungsregelungen usw., die die Führungskraft betreffen. Dieser Vertrag unterliegt den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches anstelle des Arbeitsrechts.

Dienstvertrag zur Umsetzung der individuellen Rechte – Pflichten, Vergütungsregelungen und anderer Aspekte der Führungskräfte. Dieser Vertrag ist kein Arbeitsvertrag und unterliegt den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches.

Wenn in diesem Vertrag keine Angaben zur Vergütung der leitenden Person gemacht werden, wird davon ausgegangen, dass die Person ihre Tätigkeit unentgeltlich ausübt. Der Rücktritt der leitenden Person führt automatisch zur Beendigung des Arbeits- (Dienst-)vertrags, sofern im Vertrag nicht anders vereinbart.

Reorganisation

Das neue Gesellschaftsrecht Georgiens regelt die Branchenreorganisation im Detail: Arten der Reorganisation, Verfahren, Befriedigung der Gläubiger, Kauf der Anteile durch den Partner. Es gibt viele Neuerungen und Spezifizierungen in diesem Teil des Gesellschaftsrechts.

Beendigung des Unternehmens

Das neue Gesetz über Unternehmer erwähnt drei Stufen der Beendigung des Unternehmens:

1. Auflösung des Unternehmens

Die Grundlage für die Auflösung des Unternehmens kann die Entscheidung der Partner sein; Verletzung der gesetzlichen Anforderungen in Bezug auf die vorgeschriebene Anzahl von Partnern; Vollstreckung des Strafurteils; Vollstreckung der gerichtlichen Entscheidung auf der Grundlage des Antrags/Klage eines Partners; andere in der Satzung vorgesehene Grundlagen.

Die Neuheit besteht darin, dass der Antrag/die Klage eines Partners die Grundlage für eine Auflösung sein kann. Für eine solche Auflösung muss der Partner eine wichtige Grundlage haben, die in jedem Einzelfall gesondert festgestellt wird. Eine wichtige Grundlage könnte angenommen werden, wenn einer der Partner absichtlich oder aus grober Fahrlässigkeit das Gesetz oder die Verpflichtungen aus der Satzung der Gesellschaft verletzt. Ein weiterer Fall könnte sein, wenn der Partner seine Verpflichtungen nicht erfüllen kann und es unmöglich wird, das Ziel des Unternehmens zu erreichen.

Gleichzeitig sollte auch das Interesse anderer Partner an einer Verlängerung der Existenz des Unternehmens berücksichtigt werden. Ein auf Grundlage der Entscheidung eines Partners aufgelöstes Unternehmen könnte weiterhin bestehen, wenn 3/4 der Stimmen der Hauptversammlung dem zustimmen und der Prozess der Übertragung der Vermögenswerte des Unternehmens noch nicht begonnen wurde.

2. Liquidation des Unternehmens

Der Liquidationsprozess beginnt nach der Auflösung des Unternehmens und es wird ein entsprechender Liquidator bestellt, der die Anforderungen der geschäftsführenden Person erfüllen muss. Während des Liquidationsprozesses hat das Unternehmen weiterhin den Status einer juristischen Person, jedoch sollte auch der Markenname des Unternehmens erwähnt werden: „im Liquidationsprozess“.

Das Gesetz verlangt von den Liquidatoren, eine Erklärung auf der elektronischen Adresse oder auf ihrer eigenen Webseite zu veröffentlichen und gleichzeitig die Gläubiger über die Auflösung des Unternehmens zu informieren und sie zur Befriedigung ihrer Forderungen einzuladen. Das Unternehmen, das sich im Liquidationsprozess befindet, verteilt das Vermögen einer Gesellschaft anteilig auf die Gesellschafter gemäß deren Anteilen an der Gesellschaft. Je nach Grundlage der Auflösung der Gesellschaft wird ein bestimmtes Datum dafür festgelegt.

3. Beendigung der Registrierung

Der Liquidationsprozess ist nach der vollständigen Verteilung des Vermögens des Unternehmens abgeschlossen. Die Liquidatoren müssen bei der Registrierungsbehörde die Registrierung der Liquidation des Unternehmens beantragen, auf deren Grundlage die Registrierungsbehörde die Registrierung des Unternehmens beendet.

Wenn sich nach dem Liquidationsverfahren herausstellt, dass noch Vermögen im Namen der Gesellschaft vorhanden ist oder dass das Liquidationsverfahren nicht abgeschlossen ist, wird das Gericht erneut einen Liquidator ernennen, um das Liquidationsverfahren abzuschließen.

Verjährungsfrist und Rücktritt, Rechts- und Frist zur Berufung

Ein separates Kapitel im Gesetz behandelt die Verjährungsfrist und Rücktrittsrechte, Befugnisse und Fristen für Berufungen. Neu ist die getrennte Bestimmung der Rücktrittsrechte. Die Frist für Rücktritte wurde auf bis zu 6 Monate festgelegt. Die Norm definiert die Liste der Personen, die ein Rücktrittsrecht in Bezug auf die Entscheidung der Hauptversammlung, des Vorstands und der Geschäftsführung/Personenentscheidung haben. Der Anspruch auf Rücktritt muss innerhalb von 1 Monat eingereicht werden (spätestens 6 Monate nach der Entscheidung), jedoch, wenn die Hauptversammlung mit grober Verletzung des Gesetzes oder der Satzung einberufen und durchgeführt wurde, verlängert sich die Frist für den Rücktritt auf bis zu ein Jahr.

Das Gesetz legt zwingend fest, dass der versäumte Zeitraum für die Anfechtung einer Entscheidung nicht wieder aufgenommen werden kann.

Arten von Anteilen einer georgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC)

Wichtige Änderungen, die das neue Gesetz über Unternehmer gebracht hat, sind die Erleichterung der Kapitalbeschaffung im Unternehmen. Insbesondere geschieht dies durch die Möglichkeit für GmbHs, genehmigtes Kapital und andere Arten/Klassen von Anteilen auszugeben.

Die Kapitalstruktur wurde flexibler und ähnelt nun stärker den Merkmalen der Aktiengesellschaft. Diese Neuerungen werden den Finanzierungsprozess des Unternehmens für Investoren durch Beteiligung am Eigenkapital erleichtern.

Das Gesetz sieht die Aufteilung der Anteile des Kapitals der LLC in gezeichnete Anteile, ausgegebene und genehmigte Anteile vor:

Der gezeichnete Anteil – Eine solche Aktie gilt als platziert, wenn sie von der LLC an eine andere Person gegen Entgelt ausgegeben wird, unabhängig von der Tatsache ihrer Zahlung. Die gezeichnete Aktie sollte vom gezeichneten Kapital unterschieden werden, dessen Hauptfunktion es ist, das Anfangskapital der Gesellschaft zu bilden (d.h.: Das genehmigte Kapital (gesetzliches Kapital, satzungsmäßiges Kapital, Charterkapital, gezeichnetes Kapital) und ist nur im Fall der Aktiengesellschaft obligatorisch.
Ausgegebene Aktien – Aktien, über deren Ausgabe der durch die Entscheidung der Gesellschafter oder durch die Satzung bestimmte Organ oder die Gesellschafter selbst entschieden haben. Die ausgegebenen Aktien werden im Register eingetragen und begründen vor der Platzierung keine Rechte und Pflichten. Die Platzierung der Aktien erfolgt durch den Geschäftsführer der LLC.
Genehmigte Aktien – eine Aktie, die in der Zukunft nach Ermessen der Gesellschafter ausgegeben und platziert werden kann. Die Höhe der zulässigen Aktie, die Klasse, der entsprechende Anteil am Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie ihr Nennwert (falls ein solcher Wert festgelegt ist) sind im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wiederzugeben.

Nach dem neuen Unternehmensgesetz können Aktien einen Nennwert haben oder wertlos sein. Wenn die LLC nur Aktien mit Nennwert hat, sollte die Höhe des eingezahlten Kapitals der Summe der Aktien mit Nennwert entsprechen.

Laut Satzung können die Aktien in Klassen eingeteilt werden. Aktien, die gleiche Rechte und Pflichten begründen, werden zu einer Aktienklasse zusammengefasst; daher muss der Nennwert aller Aktien einer Klasse gleich sein.

Die Gültigkeitsdauer des vorrangigen Kaufrechts der Gesellschafter für von der LLC ausgegebene Aktien wurde von 10 auf 14 Tage verlängert.

Gewinnausschüttung

Der Gesetzgeber hat neue Beschränkungen für die Dividendenausschüttung eingeführt: Die Ausschüttung von Dividenden an Gesellschafter ist nicht zulässig, wenn es sehr wahrscheinlich ist, dass dies im nächsten Kalenderjahr dazu führen könnte, dass die fälligen Verpflichtungen im Rahmen der Ausführung der gewöhnlichen und/oder geplanten Tätigkeit nicht erfüllt werden können. Außerdem ist es verboten, Dividenden auszuschütten, wenn die Vermögenswerte des Unternehmens möglicherweise nicht ausreichen, um seine Verpflichtungen und das eingezahlte Kapital zu decken.

Rückkauf eigener Anteile durch die LLC

Eine weitere wichtige Neuerung ist, dass das Gesellschaftsrecht GmbHs direkt erlaubt, eigene Anteile zu erwerben, für die der Beitrag bereits vollständig geleistet wurde.

Es ist der LLC nicht erlaubt, einen solchen Anteil zu erwerben, der unbegrenzte Stimmrechte oder das Recht auf das Vermögen der LLC nach ihrer Liquidation gewährt. Wenn die LLC diese Handlung dennoch durchführt, muss sie ihren Anteil bis zum Ende des Kalenderjahres, in dem er erworben wurde, verkaufen oder kündigen.

Gezeichnetes Kapital

Es ist wichtig, dass GmbHs weiterhin keine Mindeststammeinlagevoraussetzung haben. Dies ermöglicht es der LLC jedoch natürlich weiterhin, ihre eigene Mindeststammeinlage festzulegen.

Das neue Gesetz legt auch die Voraussetzungen und Verfahren für den Austritt oder die Abberufung von Gesellschaftern fest, die nachfolgend besprochen werden.

Austritt eines Gesellschafters aus dem Unternehmen

Der Partner behält das Recht, sich aus dem Unternehmen zurückzuziehen, wie es auch in der vorherigen Fassung des Gesetzes vorgesehen war. Das neue Gesellschaftsrecht legt jedoch die Umstände fest, unter denen der Partner berechtigt ist, sich aus dem Unternehmen zurückzuziehen. Insbesondere kann er/sie sich zurückziehen, wenn seine/ihre Interessen durch die Handlungen anderer Partner oder des Geschäftsführers erheblich geschädigt werden oder andere Gründe vorliegen, wie zum Beispiel:

Die Tätigkeit des Unternehmens hat sich dramatisch verändert;
Die LLC hat in den letzten drei Jahren keine Dividenden ausgeschüttet, obwohl die finanzielle Leistung des Unternehmens eine solche Ausschüttung erlaubt hätte;
Die LLC hat eine Entscheidung bezüglich Änderungen der Rechte an einer bestimmten Art von Anteilen getroffen;
Andere Partner haben beschlossen, die Verpflichtung zu einer zusätzlichen Einlage zu übernehmen, die auch für den ausscheidenden Partner gilt;
Der Preis der Anteile des ausscheidenden Gesellschafters wird durch Vereinbarung zwischen den Parteien festgelegt. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten kann ein Wirtschaftsprüfer bestellt werden.

Ausschluss eines Gesellschafters aus der LLC

Im Falle Vorliegens eines wichtigen Grundes – ist der Ausschluss eines Gesellschafters aus einer LLC nur im Rahmen einer Klage der LLC und der entsprechenden gerichtlichen Entscheidung möglich.

Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn das Verhalten des Gesellschafters erhebliche Schäden für die Interessen der LLC verursacht oder das Verbleiben eines solchen Gesellschafters im Gesellschafterbestand der LLC deren weitere Tätigkeit gefährden könnte. Wichtig ist, dass die LLC den betreffenden Gesellschafter vorher darüber informiert, dass die Nichtaufgabe der genannten Tätigkeit zu seinem/ihrem Ausschluss führen kann.

Das Stimmrecht dieses Partners oder seine/ihre sonstigen immateriellen Rechte könnten aufgrund eines Anspruchs der LLC ausgesetzt werden. Der Partner gilt ab dem Zeitpunkt als ausgeschlossen, an dem die Entscheidung des Gerichts rechtskräftig wird.

Die Eigentumsrechte des ausgeschlossenen Partners sind durch die Verpflichtung der LLC geschützt, ihm/ihr eine angemessene Entschädigung für die Anteile zu zahlen.

Eine weitere wichtige Neuerung ist die Möglichkeit, technische Mittel für Abstimmungen in Hauptversammlungen zu nutzen. Die Stimme wird nur gezählt, wenn das Stimmrecht der Person eindeutig identifizierbar ist. Die Genehmigung eines Notars oder die Verwendung einer elektronischen Signatur ist während der elektronischen Kommunikation obligatorisch.

Pflicht zur Anpassung einer bestehenden Satzung und Registrierungsdaten: Die ursprüngliche Übergangsfrist wurde später verlängert. Die NAPR gibt an, dass betroffene Unternehmen, deren Registrierung ab dem 1. April 2026 ausgesetzt wurde, ihren Status durch die Anpassung der Registrierungsdaten bis zum 1. April 2027 wiederherstellen können. Ein aktueller Registerauszug und die elektronischen Mitteilungen des Unternehmens sollten überprüft werden, bevor ein Geschäftsführer unterschreibt, Unternehmensvermögen überträgt oder eine Bank zur Handlung auffordert.

Registrierungskonformität für bestehende georgische Unternehmen

Der aktuelle Registrierungstatus ist besonders wichtig beim Kauf eines älteren Unternehmens oder beim Verlassen auf die Autorität eines bestehenden Geschäftsführers. Ein Unternehmen kann immer noch einen Namen und eine Identifikationsnummer haben, während sein Registrierungsstatus die Nutzung seiner Unterlagen, Vertretung oder Bankkonten einschränkt. Überprüfen Sie das öffentliche Register, bevor Sie ältere Unternehmensdokumente als ausreichend betrachten.

Um eine Wiederherstellung oder Aktualisierung der Registrierung vorzubereiten, sammeln Sie die bestehende Satzung, die aktuellen Angaben zu Aktionären und Geschäftsführern, die Dokumente zur gesetzlichen Anschrift und die über das elektronische Portal des Unternehmens verfügbaren Mitteilungen. Die Dokumente sollten die Vereinbarungen beschreiben, die die Aktionäre tatsächlich beibehalten möchten. Ein Eigentümerwechsel ist außerdem ein sinnvoller Zeitpunkt, um zu überprüfen, ob Satzung, Gründungsvereinbarung und eingetragene Vertretungsbefugnisse weiterhin konsistent sind.

Wir können bei den Unternehmensregistrierungsunterlagen und den notwendigen Änderungen für eine bestimmte georgische LLC behilflich sein. Für eine geplante Übernahme lesen Sie die fertige Firma in Georgien-Informationen zusammen mit diesem Artikel und senden Sie uns die aktuelle Unternehmensidentifikationsnummer, bevor wir eine ausländische Vollmacht vorbereiten.

Aktuelle Übergangsinformationen: NAPR-Mitteilung zur Wiederherstellung ausgesetzter Unternehmensregistrierungen. Die NAPR-Registrierungs-FAQ erläutert das anschließende Verfahren.

Aktualisiert am 4. November 2026 · CompanyRegistration.ge · Unternehmensregistrierung und Unternehmensdienstleistungen in Georgien. Kontaktieren Sie unser Team.

Firmengründung in Georgien nach dem neuen georgischen Unternehmergesetz